NINIEJSZY KOMUNIKAT PRASOWY ANI ZAWARTE W NIM INFORMACJE NIE ZOSTANĄ OPUBLIKOWANE I NIE BĘDĄ ROZPOWSZECHNIANE, BEZPOŚREDNIO BĄDŹ POŚREDNIO, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ, AUSTRALII I JAPONII, ANI W ŻADNYM SYSTEMIE PRAWNYM, W KTÓRYM WYKONANIE POWYŻSZYCH CZYNNOŚCI BYŁOBY NIEZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYMI W TYM SYSTEMIE PRAWA PRZEPISAMI.
Kulczyk Oil Ventures Inc. („Kulczyk Oil” lub „Spółka”) z przyjemnością informuje inwestorów o planowanym debiucie giełdowym i pierwszej ofercie publicznej w Polsce.
Najważniejsze fakty:
- Kulczyk Oil planuje wejście na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie („GPW”) w maju 2010 r.
- Spółka planuje pozyskać 756,4 mln złotych od inwestorów
- Środki te zostaną wykorzystane przez Kulczyk Oil w ciągu 24 miesięcy do sfinansowania następujących przedsięwzięć: a) zakup gazowych aktywów produkcyjnych na Ukrainie i dalszy rozwój portfela ukraińskich aktywów, b) ocena i poszukiwania złóż w Sułtanacie Brunei, w tym wykonanie minimum czterech odwiertów w roku 2010, c) poszukiwanie złóż na terenie Syrii, wybierając wykonawcę, który przeprowadzi trójwymiarowe badania sejsmiczne w roku 2010, oraz d) rozwój nowych projektów.
- Główny akcjonariusz Kulczyk Investments zachowa co najmniej 25% udziałów w Kulczyk Oil
Spółka zamierza uzyskać wpływy brutto w kwocie 756,4 milionów złotych (równowartość ok. 265 milionów USD) ze sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach pierwszej oferty publicznej (IPO). Wpływy netto w wysokości ok. 719 milionów złotych zostaną w pierwszej kolejności wykorzystane na zakup gazowych aktywów produkcyjnych na Ukrainie niezwłocznie po sfinalizowaniu IPO, a także na sfinansowanie rozwoju nowych projektów oraz projektów inwestycyjnych na terenie Sułtanatu Brunei, Syrii i Ukrainy w ciągu kolejnych 24 miesięcy.
W Sułtanacie Brunei Kulczyk Oil posiada 40% udziałów w umowie o podziale wydobycia, która uprawnia Spółkę do poszukiwania i wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego z Bloku L o powierzchni 2220 kilometrów kwadratowych (550 000 akrów) zlokalizowanego na północy Brunei (tereny lądowe i morskie). Spółka posiada także 36% udziałów w umowie o podziale wpływów z wydobycia, uprawniającej ją do poszukiwania i wydobycia ropy i gazu ziemnego z Bloku M o powierzchni 3011 kilometrów kwadratowych (744 000 akrów) zlokalizowanego na południu Brunei (tereny lądowe). W 2010 roku w Bloku L, na obszarze o powierzchni 350 km2, zidentyfikowanym przy użyciu trójwymiarowego programu sejsmicznego, wykonane zostaną dwa odwierty poszukiwawcze. W 2010 roku w Bloku M wykonane zostaną dwa odwierty rozpoznawcze w celu dokładniejszego zbadania terenu wyznaczonego na podstawie trójwymiarowego programu sejsmicznego obejmującego powierzchnię 118 km2.
Na Ukrainie Spółka Kulczyk Oil uzgodniła warunki nabycia 70% udziałów w Loon Ukraine Holding Limited („Loon Ukraine”) za 45 milionów USD. Loon Ukraine posiada 100% akcji KUB-Gas LLC, jednego z największych prywatnych producentów gazu na Ukrainie. Na gazowe aktywa produkcyjne KUB-Gas składa się 100% udziałów w czterech eksploatowanych polach gazowych w pobliżu miasta Ługańsk w północno-wschodniej Ukrainie.
W Syrii Kulczyk Oil bezpośrednio i pośrednio posiada 85% udziału w umowie o podziale wydobycia, na mocy której Spółka jest uprawniona do poszukiwania i wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego z Bloku 9 (teren o powierzchni 10 032 kilometrów kwadratowych) w północno-zachodniej Syrii. Pozyskiwanie danych rozpoczęto na minimalnej powierzchni 350 km2 w ramach trójwymiarowego programu sejsmicznego, którego zakończenie przewidywane jest w pierwszej połowie 2010 r.
Prospekt emisyjny Kulczyk Oil został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”) 13 kwietnia i opublikowany w dniu dzisiejszym. Prospekt emisyjny został przygotowany dla potrzeb: 1) pierwszej oferty publicznej („IPO”) obejmującej 325 000 000 akcji zwykłych („Akcje Oferowane”) Kulczyk Oil w Polsce; oraz 2) złożenia wniosku o dopuszczenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) w Warszawie wszystkich wyemitowanych na chwilę obecną i pozostających w obrocie 200 491 549 akcji zwykłych, Akcji Oferowanych oraz do 25 000 000 akcji zwykłych, które zostaną wyemitowane dla Kulczyk Investments S.A. („Kulczyk Investments”), głównego akcjonariusza Kulczyk Oil, w związku z wymianą skryptu dłużnego pozostającego w obrocie („Skrypt dłużny KI”) w momencie sfinalizowania IPO. Prospekt jest dostępny na nowej stronie internetowej Kulczyk Oil ().
Tim Elliott, Prezes i Dyrektor Generalny Kulczyk Oil powiedział „Zatwierdzenie prospektu emisyjnego to prawdziwy kamień milowy w staraniach KOV o zdobycie pozycji ważnego gracza w międzynarodowym sektorze ropy naftowej i gazu. Spółka zbudowała bardzo atrakcyjny portfel aktywów, zapewniając sobie udziały w niemal wszystkich lądowych blokach poszukiwawczych na terenie Brunei, umowę na zakup aktywów produkcyjnych na Ukrainie oraz rozległe obszary poszukiwawcze w Syrii. Rozpoczynamy szeroko zakrojony program wierceń, który w kolejnych 18 miesiącach doprowadzi do powstania odwiertów na terenach wydobywczych KOV w Sułtanacie Brunei, Syrii i na Ukrainie.”
HSBC Bank plc („HSBC”) został wyznaczony Wyłącznym Globalnym Koordynatorem i Wyłącznym Oferentem. W skład konsorcjum wejdą także Dom Maklerski BZ WBK S.A., Erste Group Bank AG oraz Erste Securities Polska S.A. Lazard & Co., Limited jest doradcą finansowym Spółki.
Ostateczna liczba i cena akcji zwykłych, które zostaną wyemitowane, zostanie określona po zakończeniu procesu budowania księgi popytu. Akcje w ramach IPO będą oferowane w Polsce zarówno inwestorom detalicznym i instytucjonalnym, jak i określonym międzynarodowym inwestorom instytucjonalnym. Finalizacja IPO oraz debiut akcji Kulczyk Oil na GPW będzie prawdopodobnie miało miejsce w maju.
Kulczyk Investments, główny udziałowiec Emitenta, finansuje bieżącą działalność Spółki od września 2009 r. Kulczyk Investments zamieni wszystkie pozostające w obrocie skrypty dłużne („Skrypty dłużne KI”) o wartości 20 milionów USD na warunkach Skryptu dłużnego KI na akcje zwykłe Kulczyk Oil w momencie zamknięcia IPO oraz po cenie IPO. Spółka Kulczyk Investments poinformowała, że zamierza utrzymać minimalny 25% udział w Kulczyk Oil po sprzedaży Akcji Oferowanych i zamianie Skryptów dłużnych KI, a także poinformowała, że dokona subskrypcji na taką liczbę Akcji Oferowanych, jaka będzie niezbędna do utrzymania odpowiedniego poziomu własności w Kulczyk Oil. Pracownicy i dyrektorzy Spółki zgłosili zamiar osobistego uczestniczenia w IPO, a wartość ich łącznej subskrypcji wyniesie od 4,3 do 5,7 milionów złotych.
Po sfinalizowaniu IPO i wprowadzeniu akcji zwykłych Kulczyk Oil do obrotu na GPW Spółka będzie musiała spełniać wymogi sprawozdawcze i informacyjne mające zastosowanie w przypadku spółek notowanych na GPW, i pozostanie emitentem podlegającym wymogom obowiązkowej sprawozdawczości na terenie Kanady.
Kulczyk Oil to międzynarodowa spółka zajmująca się wydobyciem ropy naftowej i gazu, prowadząca działalność głównie w Sułtanacie Brunei i Syrii. Spółka Kulczyk Oil analizuje nowe możliwości rozwoju w Europie Środkowej i Wschodniej, a także w innych obszarach obfitujących w złoża węglowodorów, a w związku z tym uzgodniła warunki nabycia udziałów w polach gazowych na Ukrainie po sfinalizowaniu IPO. Głównym udziałowcem Spółki, posiadającym około 41,5% akcji zwykłych wyemitowanych z datą niniejszego komunikatu prasowego, jest Kulczyk Investments S.A., międzynarodowy dom inwestycyjny założony przez polskiego biznesmana dr Jana Kulczyka.
Więcej informacji można znaleźć, odwiedzając witrynę internetową Kulczyk Oil ()
Kulczyk Oil Ventures Inc. – Canada
Norman W. Holton
Vice Chairman
Tel.: +1-403-264-8877
nholton@kulczykoil.ca
Pelham Bell Pottinger – UK
James Henderson
Managing Director
Tel.: +44 (0) 20 7337 1500
jhenderson@pelhambellpottinger.co.uk
Tłumaczenie: ten komunikat prasowy jest oficjalnie opublikowany w języku angielskim.
Zastrzeżenia prawne: Niniejszy komunikat prasowy, także w jakiejkolwiek kopii, nie będzie przewieziony ani przesłany do Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, Australii i Japonii. Ten komunikat prasowy nie stanowi oferty, zaproszenia do sprzedaży ani zaproszenia do składania ofert zakupu, i ani on sam (w całości lub w dowolnej części), ani fakt jego rozpowszechnienia, nie będą stanowić podstawy do zawarcia umowy. Oferta i rozpowszechnienie niniejszego komunikatu prasowego i dowolnych innych informacji związanych z wprowadzaniem akcji do obrotu giełdowego i ofertą, w niektórych systemach prawnych może podlegać prawnym ograniczeniom, a osoby, które znajdą się w posiadaniu dowolnego dokumentu bądź informacji związanych z wprowadzaniem akcji do obrotu giełdowego i ofertą, powinny zaznajomić się z tymi ograniczeniami i ich przestrzegać. Niezastosowanie się do tych ograniczeń może stanowić złamanie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w tych systemach prawnych.
Informacje zawarte w niniejszym komunikacie służą wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowią oferty sprzedaży lub subskrypcji ani zaproszenia do nabywania lub składania ofert zakupu lub zapisów na jakiekolwiek papiery wartościowe Kulczyk Oil. Wszystkie informacje o Kulczyk Oil oraz o akcjach sprzedawanych ramach oferty publicznej w Polsce i dopuszczonych do obrotu na regulowanym rynku w Polsce są ujęte w prospekcie emisyjnym, zatwierdzonym przez Polską Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 13 kwietnia 2010 roku (z późniejszymi zmianami), który jest wyłącznym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym takie informacje. Prospekt będzie dostępny na stronie internetowej Kulczyk Oil (). Papierowe egzemplarze prospektu będą dostępne w biurach obsługi klienta firm inwestycyjnych przyjmujących zapisy na Akcje Oferowane.
Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi prospektu emisyjnego, a inwestorzy powinni dokonywać zapisów na akcje, kupować akcje wymienione w niniejszym komunikacie oraz podejmować decyzje inwestycyjne dotyczące IPO wyłącznie na podstawie danych zawartych lub przywołanych w prospekcie emisyjnym. Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi i nie jest elementem oferty sprzedaży bądź emisji akcji, ani zaproszenia do nabycia jakichkolwiek akcji lub innych papierów wartościowych przez jakąkolwiek osobę w systemach prawnych, w których taka oferty albo zaproszenie byłoby niezgodne z obowiązującymi przepisami prawa.
Niniejszy komunikat prasowy, ani żadna informacja w nim zawarta, nie zawierają ani nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do składania oferty kupna akcji na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej. Akcje wymienione w niniejszym komunikacie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane w trybie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku („Ustawa o Papierach Wartościowych”) z późniejszymi zmianami, i bez stosownej rejestracji zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych nie mogą być przedmiotem oferty ani sprzedaży na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że zgodnie z mającymi zastosowanie wyjątkami od lub w ramach transakcji niepodlegającej wymogom rejestracyjnym Ustawy o Papierach Wartościowych. Kulczyk Oil nie przeprowadzi oferty publicznej papierów wartościowych na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej.
Niniejszy komunikat prasowy ani żadna informacja w nim zawarta nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży, ani jakiejkolwiek zachęty do złożenia oferty kupna akcji na terenie Australii i Japonii ani w innych systemach prawnych, w których wykonanie powyższych czynności stanowiłoby złamanie obowiązujących przepisów, i na terenie tych systemów prawnych nie będzie organizowana publiczna oferta akcji ani praw do akcji. Akcje opisane w niniejszym komunikacie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane w trybie ustaw o papierach wartościowych obowiązujących w tych systemach prawnych i nie mogą być przedmiotem oferty, sprzedaży, odsprzedaży, transferu praw ani przekazania, bezpośrednio bądź pośrednio, w granicach tych systemów prawnych, chyba że zgodnie z mającymi zastosowanie wyjątkami od obowiązujących przepisów dotyczących papierów wartościowych i zgodnie z tymi przepisami.
Rozpowszechnianie niniejszego komunikatu lub prospektu (po jego udostępnieniu) lub transfer akcji w nim wymienionych do systemu prawnego innego niż system prawny Polski może podlegać ograniczeniom prawnym. Osoby, które znajdą się w posiadaniu niniejszego komunikat, powinny zaznajomić się z informacjami o istnieniu tych ograniczeń i ich przestrzegać. Niezastosowanie się do tych ograniczeń może stanowić złamanie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w tych systemach prawnych.
W związku z IPO na rzecz Spółki działają wyłącznie i osobno HSBC, Dom Maklerski BZ WBK S.A., Erste Group Bank AG, Erste Securities Polska S.A. i Lazard & Co. Limited z wyłączeniem wszelkich innych podmiotów, a żaden z wymienionych podmiotów nie będzie uznawał żadnej osoby za swojego klienta w związku z IPO, nie będzie ponosił wobec żadnego podmiotu innego niż Spółka odpowiedzialności za zapewnienie ochrony klientom oraz za prowadzenie działalności doradczej w związku z IPO i innymi sprawami o których mowa w niniejszym komunikacie.
Poza odpowiedzialnością i zobowiązaniami (o ile wystąpią), które mogą zostać nałożone na HSBC zgodnie z obowiązującą w Wielkiej Brytanii Ustawą w sprawie usług i rynków finansowych z 2000 r (United Kingdom’s Financial Services and Markets Act 2000), HSBC, Dom Maklerski BZ WBK S.A., Erste Group Bank AG, Erste Securities Polska S.A. i Lazard & Co. Limited nie przyjmują na siebie żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych, w związku z treścią niniejszego komunikatu, w tym jego dokładności, kompletności i prawidłowości. HSBC , Dom Maklerski BZ WBK S.A., Erste Group Bank AG, Erste Securities Polska S.A. i Lazard & Co. Limited nie przyjmują na siebie także żadnej odpowiedzialności wynikającej z deliktu, naruszenia zobowiązań umownych ani innego rodzaju odpowiedzialności w związku z niniejszym komunikatem.
Niniejszy komunikat prasowy jest skierowany wyłącznie do (i) osób przebywających poza terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej lub (ii) osób zawodowo zajmujących się inwestycjami (investment professionals) w rozumieniu artykułu 19(5) Rozporządzenia z 2005 r. w sprawie Ofert Papierów Wartościowych, będącego aktem wykonawczym do Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 r. (Financial Services and Markets Act 2000) - (Financial Promotion) Order 2005) ze zmianami (“Rozporządzenie”) lub (iii) podmiotów prawnych oraz spółek posiadających osobowość prawną o wysokiej wartości netto (high net worth) oraz innych osób, którym może ono zostać zgodnie z prawem przekazane, spełniających kryteria określone w artykule 49(2)(a) - (d) Rozporządzenia (osoby te będą łącznie nazywane “Osobami Uprawnionymi”). Osoby, które nie są Osobami Uprawnionymi, nie powinny działać w oparciu o niniejszy komunikat ani w oparciu o zawartą w nim treść, ani na nim polegać. Ewentualne inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy wymienione oświadczenie, są dostępne wyłącznie dla Osób Uprawnionych i będą oferowane wyłącznie takim osobom.
W każdym Państwie Członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które wdrożyło Dyrektywę 2003/71/WE (wraz ze stosownymi przepisami wprowadzającymi „Dyrektywa o Prospekcie”), niniejszy komunikat jest skierowany wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w tym Państwie w rozumieniu Dyrektywy o Prospekcie.
Treści dostępne na stronie internetowej Spółki ani treści dostępne za pośrednictwem hyperlinków zamieszczonych na stronie internetowej Spółki nie są włączone do niniejszego komunikatu ani nie stanowią jego części składowej.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości (Forward-Looking Statements): niektóre z informacji zawartych w niniejszym komunikacie prasowym są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Stwierdzenia mogą dotyczyć informacji odnoszących się, m. in. do rozwoju nowych projektów i projektów inwestycyjnych na terenie Brunei, Syrii i Ukrainy, spodziewanych kosztów, informacji o postępach projektów prowadzonych przez Spółkę (w tym finalizacji pozyskania gazowych aktywów produkcyjnych na Ukrainie), informacji związanych z przeprowadzeniem pierwszej oferty publicznej na akcje Spółki (IPO) i wprowadzeniem jej akcji do obrotu na GPW w Warszawie, uczestnictwa pracowników i dyrektorów oraz Kulczyk Investments w pierwszej publicznej ofercie oraz wszelkich innych informacji, które nie stanowią danych historycznych. Użyte w niniejszym dokumencie oraz w innych informacjach publikowanych przez Spółkę wyrażenia „będzie”, „może”, „szacunkowy”, „spodziewać się”, „zamierzać”, „może”, „potencjalny”, „powinno” i inne podobne wyrażenia wskazują na używanie stwierdzeń dotyczących przyszłości. Mimo, że przedstawiciele Spółki uznają założenia zawarte w stwierdzeniach dotyczących przyszłości za racjonalne, potencjalne wyniki sugerowane w powyższych stwierdzeniach odznaczają się znacznym poziomem ryzyka i niepewności i nie można stwierdzić, że faktyczne wyniki okażą się zgodne z powyższymi stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Do czynników, które mogą sprawić, że faktyczne wyniki mogą okazać się inne niż założenia zawarte w stwierdzeniach dotyczących przyszłości zaliczają się: prawdopodobieństwo wystąpienia problemów technicznych i mechanicznych w trakcie realizacji projektów, warunki geologiczne panujące w obrębie rezerwuaru, które mogą mieć negatywny wpływ poziom wydobycia ropy i gazu, zmiana cen surowców, nieuzyskanie zatwierdzeń lub niespełnienie wymogów formalnych w związku z przejęciem na Ukrainie lub planowanym IPO i wprowadzeniem akcji do obrotu na GPW, niepozyskanie kapitału niezbędnego do wypełnienia zobowiązań kapitałowych albo warunków programu wierceń, jak również wszelkie inne ryzyka nieprzewidziane przez Spółkę albo nieujawnione w dokumentach opublikowanych przez Spółkę. Warunki rynkowe mogą mieć wpływ na harmonogram, jak również możliwość przeprowadzenia IPO i debiutu na GPW w Warszawie. Ze względu na fakt, że stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do przyszłych wydarzeń i uwarunkowań, z natury są one związane z ryzykiem i niepewnością. Ani Spółka, ani HSBC nie są zobowiązani do dokonywania publicznej aktualizacji, bądź korekty stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym komunikacie, chyba że wymagają tego przepisy prawa.
Podobne:
- Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Kulczyk Oil Ventures Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 13 kwietnia 2010 r. zatwierdziła prospekt emisyjny spółki Kulczyk Oil Ventures. Prospekt zostanie podany do publicznej wiadomości 15 kwietnia 2010 r. "KOV to dla nas jedno z najważniejszych, bo n......
- Kulczyk Oil składa w Polsce prospekt Emisyjny NINIEJSZA INFORMACJA PRASOWA ANI ŻADNE INFORMACJE W NIEJ ZAWARTE NIE ZOSTANĄ WYDANE I NIE BĘDĄ ROZPOWSZECHNIANE, BEZPOŚREDNIO BĄDŹ POŚREDNIO, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII I JAPONII ANI W Ż......
- Kulczyk Oil Ventures złożył prospekt emisyjny NINIEJSZA INFORMACJA PRASOWA ANI ŻADNE INFORMACJE W NIEJ ZAWARTE NIE ZOSTANĄ WYDANE I NIE BĘDĄ ROZPOWSZECHNIANE, BEZPOŚREDNIO BĄDŹ POŚREDNIO, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII I JAPONII ANI W ŻADN......
