Punkt zwrotny w historii KOV – zakup aktyw?w produkcyjnych i r?wnolegle notowanie na gieldzie w Toronto

Kulczyk Oil Ventures podpisala umowe zakupu Winstar Resources, kanadyjskiej spki poszukiwawczo-wydobywczej notowanej na gieldzie w Toronto. Efektem transakcji o wartosci 112 mln CAD bedzie skokowy wzrost wartosci spki: ponad 50 proc. wzrost produkcji, trykrotne zwiekszenie rezerw i rozszerony portfel aktyw?w, kt obejmie 13 koncesji w pieciu krajach. To milowy krok w historii Kulczyk Oil Ventures, kt zmieni nazwe na Serinus Energy i bedzie notowana r?wnolegle na parkietach w Warszawie i Toronto. Kapitalizacja nowej Spki wyniesie okolo 1 mld PLN.

• Skokowy wzrost wartosci spki

– 50 proc. wzrost produkcji do 4,7 tys. barylek ekwiwalentu ropy (boe)

– niemal trykrotne zwiekszenie rezerw 2P – do 20,6 mln barylek ekwiwalentu ropy (MMboe)

– polaczony portfel aktyw?w – 13 licencji w 5 krajach, we wszystkich status operatora

– kapitalizacja okolo 1 mld PLN (wsr?d 70 najwiekszych spek GPW)

• Punkt zwrotny w historii KOV

– KOV bedzie r?wnolegle notowana w Toronto, na profesjonalnym parkiecie oil&gas, kt reprezentuje niemal 400 spek z tego sektora (vs. 8 na GPW) i 200 analityk?w wyspecjalizowanych w ocenie spek poszukiwawczo-wydobywczych

– rynek kanadyjski gwarantuje spkom wysoka plynnosc i dostep do kapitalu

– jednoczesnie spka pozostaje na warszawskiej Gieldzie Papier?w Wartosciowych

• Intensywny plan rozwoju spki

– plan systematycznego zwiekszania produkcji – wykorystanie wiedzy, doswiadczenia i technologii stosowanych na Ukrainie na tunezyjskich koncesjach spki

– niskie ryzyko operacyjne nowych koncesji

• KI pozostaje wiodacym akcjonariuszem Serinus Energy

„Obejmujac fotel Prewodniczacego Rady Dyrektor?w zobowiazalem sie do dynamicznego rozwoju KOV i obecnosci na swiatowym rynku, uznanym przez miedzynarodowe srodowisko inwestor?w. Zakup udzial?w spki Winstar, po naszym spektakularnym sukcesie na Ukrainie, to kolejny etap realizacji tego dlugofalowego planu i budowania wartosci. Wkr?tce nowa Spka zadebiutuje na parkiecie w Toronto, gwarantujacym dostep do najbardziej profesjonalnej bazy inwestor?w i analityk?w. KI pozostanie wiodacym akcjonariuszem Serinus Energy. Nasz rola sie nie zmieni, jestesmy strategicznym inwestorem odpowiedzialnym za konsekwentne budowanie wartosci tej spki jako silnego gracza w branzy poszukiwawczo-wydobywczej„- powiedzial Dariusz Mioduski, Prewodniczacy Rady Dyrektor?w KOV.

Struktura transakcji

Transakcja zostanie zrealizowana w drodze polaczenia, wedlug prawa prowincji Alberta w Kanadzie. Podmiotami zaangazowanymi w transakcje sa KOV oraz konsorcjum inwestor?w, ktgo liderem jest Kulczyk Investments.

KOV oraz Konsorcjum zaoferuja akcjonariuszom Winstar w zamian za kazda posiadana akcje spki Winstar:
– 7,555 akcji KOV (“Swiadczenie w formie akcji”); albo
– 2,50 CAD w got?wce (“Swiadczenie pieniezne”).

Swiadczenie pieniezne bedzie ograniczone do kwoty maksymalnie 35 mln CAD wyplaconej lacznie akcjonariuszom Winstar i zostanie sfinansowane przez Konsorcjum.

Plan Polaczenia bedzie obejmowal szereg transakcji, preprowadzanych w nastepujacej kolejnosci:

• Konsorcjum nabedzie akcje od tych akcjonariuszy Winstar, kt wyraza chec zbycia swoich akcji za swiadczenie pieniezne;
• KOV nabedzie akcje od tych akcjonariuszy Winstar, kt wyraza chec zbycia swoich akcji za swiadczenie w formie akcji; oraz
• Nastepnie Konsorcjum zaoferuje KOV posiadane akcje w zamian za swiadczenie w formie akcji.

Zgodnie z warunkami transakcji, kazda akcja spki Winstar nabyta przez Konsorcjum za swiadczenie pieniezne, a nastepnie zaoferowana w zamian za swiadczenie w formie akcji, bedzie trymana przez okres 180 dni liczac od zamkniecia.

KOV wyemituje 272 mln akcji dla akcjonariuszy Winstar oraz Konsorcjum. Warunkiem umowy jest wykonanie przez KI przyslugujacej mu opcji zamiany kwoty gl?wnej pozyczki o wartosci 12 mln USD wraz z naleznymi odsetkami na akcje zwykle KOV, w dniu lub przed data transakcji, zgodnie z zapisami umowy pozyczki.

KOV zostala poinformowana, ze KI planuje dorzeczyc zawiadomienie o konwersji (ang. conversion election notice) 8 maja 2013 r. lub w terminie zblizonym do tej daty. Kwota pozyczki zostanie zamieniona na akcje KOV po cenie za akcje r?wna wazonemu wielkoscia obrotu sredniemu kursowi akcji zwyklych Spki na GPW w okresie pieciu dni sesyjnych bezposrednio popredzajacych przekazanie zawiadomienia o konwersji, jednak z wylaczeniem dnia przekazania. Tak wiec dokladna liczba akcji KOV, jakie maja zostac wydane KI po konwersji skryptu dluznego na akcje nie jest znana, gdyz ostateczna cena konwersji zostanie dopiero ustalona. Zawiadomienie o konwersji bedzie zawieralo informacje, ze konwersja pozyczki na akcje KOV bedzie uzalezniona od pomyslnego zakonczenia transakcji nabycia spki Winstar.

Po polaczeniu akcjonariusze Winstar oraz wlasciciele opcji beda posiadali okolo 21 proc. udzialu, a akcjonariusze KOV beda mieli okolo 79 proc. udzialu w powiekszonym w wyniku tych dzialan kapitale akcyjnym KOV.

Wejscie na TSX, scalenie akcji i zmiana nazwy

Po zamknieciu transakcji akcje Winstar przestana podlegac obrotowi i zostana wycofane z TSX. Nastepnie KOV zlozy wniosek o dopuszczenie jej akcji zwyklych (w tym akcji wyemitowanych w zwiazku z transakcja) do notowan na gieldzie w Toronto. Warunkiem realizacji polaczenia jest dopuszczenie akcji KOV do obrotu na TSX, co wymaga zlozenia dokumentacji, kt jednak nie moze byc zlozona przed data transakcji, aby akcje zwykle KOV zostaly dopuszczone do obrotu na TSX zgodnie z zasadami tej gieldy, w najkr?tszym mozliwym czasie.

Pred proponowanym wprowadzeniem na TSX KOV podejmie starania na rzecz scalenia akcji pozostajacych w obrocie po transakcji w stosunku 10:1 oraz dokona zmiany nazwy na Serinus Energy Inc. Decyzja o scaleniu i przyjeciu nowej nazwy zostanie podjeta podczas WZA, kt KOV planuje zwolac na polowe czerwca 2013 roku.

Polaczenie obu spek zostanie preprowadzone r?wniez pod warunkiem uzyskania zgody WZA akcjonariuszy spki Winstar.

„To kolejny milowy krok w naszym rozwoju. W 2010 r. prejelismy slabnacy ukrainski KUB-Gas i uczynilismy z niego prawdziwa perle, generujaca pozytywne preplywy, systematycznie zwiekszajaca produkcje i rezerwy. Ta transakcja otwiera nam droge do powt?renia ukrainskiego scenariusza KOV. Winstar Resources jest r?wniez spka produkcyjna, o ogromnym potencjale, zar?wno zwiekszania wydobycia, jak i prowadzenia intensywnych prac poszukiwawczych. Mamy plany nowych odwiert?w, szczelinowania, wydobycia z dw?ch horyzont?w, w Tunezji bedziemy wykorystywac nasze ukrainskie doswiadczenia i know-how, liczac, ze szybko uda nam sie zrealizowac zakladany scenariusz i po raz kolejny skokowo zwiekszyc wartosc naszych aktyw?w” – powiedzial Timothy Elliott, Prezes Zaradu i Dyrektor Generalny KOV.

Nowa spka Serinus Energy

***

Winstar

Winstar Resources to spka poszukiwawczo wydobywcza, zalozona w 1996, notowana na gieldzie w Toronto (TSX-WIX) z siedziba w Calgary i biurami w Bredzie (Holandia), Genewie (Szwajcaria), Tunisie i Sfax (Tunezja), Szolnok (Wegry) i Bukareszcie (Rumunia). Zatrudnia 115 os?b.

Obecnie spka prowadzi wydobycie weglowodor?w na terenie Tunezji, a takze wykonuje odwierty poszukiwawcze na terenach koncesyjnych w Rumunii.

Ostrezenie dotyczace stwierdzen:

Informacja o produkcji jest z reguly podawana w jednostkach takich jak barylki ekwiwalentu ropy naftowej („boe” lub „Mboe” lub „MMboe”) lub tez w jednostkach ekwiwalentu gazu („Mcfe” lub „MMcfe” lub „Bcfe”). Jednakze okreslenia BOE lub Mcfe moga byc mylace, w szczeg?lnosci gdy uzywane sa w oderwaniu od kontekstu. Wspczynnik konwersji na boe, gdzie 6 Mcf = 1 barylka, lub na Mcfe, gdzie 1 barylka = 6 Mcf, wynika z metody zakladajacej r?wnowaznosc energetyczna w odniesieniu do danych z pomiar?w uzyskanych na konc?wce palnika, co nie odnosi sie do wartosci wystepujacych na glowicy.

^{O Kulczyk Oil
Kulczyk Oil to miedzynarodowa spka prowadzaca poszukiwania ropy naftowej i gazu. Posiada zdywersyfikowane portfolio projekt?w na Ukrainie, w Brunei i Syrii oraz profil ryzyka obejmujacy dzialalnosc poszukiwawcza w Brunei i Syrii oraz dzialalnosc wydobywcza w Ukrainie. Akcje zwykle Kulczyk Oil sa notowane na Gieldzie Papier?w Wartosciowych w Warszawie (symbol KOV).
Na Ukrainie KOV posiada faktyczny 70 proc. udzial w KUB-Gas LLC. Aktywa KUB-Gas obejmuja 100-procentowe udzialy w pieciu koncesjach zlokalizowanych w poblizu nuganska, miasta w pnocno-wschodniej czesci Ukrainy. Produkcja gazu odbywa sie na czterech koncesjach.
W Brunei KOV posiada 90 proc. udzial w umowie o podziale wplyw?w z wydobycia, uprawniajacy do poszukiwania i wydobycia ropy oraz gazu ziemnego z Bloku L, obejmujacego obszar ladowy i morski o powierchni 1.123 km ˛ w pnocnym Brunei.
W Syrii KOV posiada, zgodnie z umowa o podziale wplyw?w z wydobycia, 50 proc. udzial w Bloku 9, uprawniajacy do poszukiwania i wydobycia, po spelnieniu okreslonych warunk?w, ropy i gazu ziemnego na obszare Bloku 9 o powierchni 10.032 km ˛, polozonego w pnocno-zachodniej Syrii. Spka podpisala porozumienie, na podstawie ktgo przepisze lacznie 5 proc. udzial?w na rzecz osoby treciej, pod warunkiem uzyskania zgody wladz syryjskich. W przypadku uzyskania takiej zgody bezposredni udzial KOV w Bloku 9 zmieni sie na 45 proc. W lipcu 2012 r. KOV zadeklarowala wystepowanie sily wyzszej w odniesieniu do swoich dzialan operacyjnych w Syrii.
Gl?wnym akcjonariuszem spki jest Kulczyk Investments S.A. – miedzynarodowy dom inwestycyjny, zalozony przez polskiego predsiebiorce dr. Jana Kulczyka.}

^{Ujawnienie rezerw
Dane na temat zasob?w KOV i Winstar podane w niniejszej informacji prasowej oparte sa na nastepujacych raportach sporadzonych przez RPS Energy Kanada Ltd. („RPS”), „niezaleznego uprawnionego reczoznawce ds. zasob?w ” (jak to zdefiniowano w Zaradzeniu Krajowym 51-101 „Obowiazki informacyjne dotyczace dzialalnosci w sektore ropy naftowej i gazu” [National Instrument 51-101 Standards of Disclosure for Oil and Gas Activities “NI 51-101]), zgodnie z NI 51-101 i COGE Handbook:}

^{(i) raport na temat rezerw datowany na 11 marca 2013 r. , wg stanu na 31 grudnia 2012 r., przygotowany przez RPS dla Winstar, zawierajacy oszacowanie rezerw ropy naftowej, gazu ziemnego oraz plynnego gazu Winstar oraz jej podmiot?w zaleznych.}

^{(ii) raport na temat rezerw datowany na 20 marca 2013 r., wg stanu na 31 grudnia 2012 r., przygotowany przez RPS dla KOV, zawierajacy oszacowanie rezerw ropy naftowej, gazu ziemnego oraz rezerw i zasob?w plynnego gazu ziemnego KOV oraz jej podmiot?w zaleznych.}

^{Pry dokonywaniu oszacowan rezerw wystepuje wiele niewiadomych. Informacje dotyczace rezerw podane w niniejszej informacji prasowej sa jedynie informacjami szacunkowymi i nie ma zadnej gwarancji, ze oszacowane ilosci zostana odkryte. Faktyczne rezerwy moga byc wieksze lub mniejsze niz szacunki zawarte w niniejszym dokumencie.
Zasoby potwierdzone stanowia rezerwy, kt moga zostac oszacowane w duzym stopniem pewnosci co do mozliwosci ich pozyskania. Prawdopodobienstwo, ze rzeczywiste wydobyte ilosci beda r?wne lub prekrocza sume zasob?w potwierdzonych wynosi 90%. Zasoby Prawdopodobne to takie dodatkowe rezerwy, w wypadku ktch ustalone szanse wydobycia sa nizsze niz w wypadku zasob?w potwierdzonych. Prawdopodobienstwo, ze rzeczywiste wydobyte ilosci beda r?wne lub prekrocza sume zasob?w prawdopodobnych i mozliwych wynosi 50%. Zasoby mozliwe to takie dodatkowe rezerwy, w wypadku ktch szanse wydobycia sa nizsze niz w wypadku zasob?w prawdopodobnych. Prawdopodobienstwo, ze rzeczywiste wydobyte ilosci beda r?wne lub prekrocza sume zasob?w potwierdzonych, prawdopodobnych i mozliwych wynosi 10%. Kazda z kategorii rezerw moze byc zagospodarowana i niezagospodarowana. Wszystkie rezerwy wymienione w tej informacji zostaly sklasyfikowane jako zagospodarowane.
Informacja o produkcji jest z reguly podawana w jednostkach takich jak barylki ekwiwalentu ropy naftowej („boe” lub „Boe”) lub tez w jednostkach ekwiwalentu gazu („Mcfe”) Jednakze okreslenia boe lub Mcfe moga byc mylace, w szczeg?lnosci gdy uzywane sa w oderwaniu od kontekstu. . Wspczynnik konwersji na boe, gdzie 6 Mcf = 1 barylka, lub na Mcfe, gdzie 1 barylka = 6 Mcf, wynika z metody zakladajacej r?wnowaznosc energetyczna w odniesieniu do danych z pomiar?w uzyskanych na konc?wce palnika, co nie odnosi sie do wartosci wystepujacych na glowicy.}

^{Stwierdzenia dotyczace przyszlosci (Forward-lookingStatements) w odniesieniu do Nabycia:
Niniejsza informacja prasowa zawiera pewne stwierdzenia dotyczace KOV, kt sa oparte na oczekiwaniach i zalozeniach KOV oraz informacjach jakiej sa w chwili obecnej dostepne. Dotycza one zdaren przyszlych zgodnie ze stosownymi przepisami prawa papier?w wartosciowych. Wszelkie takie oswiadczenia i ujawnione informacje , inne niz dotyczace fakt?w historycznych, kt dotycza dzialan, zdaren, wynik?w, rezultat?w lub konsekwencji prewidywanych lub oczekiwanych przez KOV, kt moga lub zdara sie w przyszlosci (w calosci lub w czesci) beda uznawane za stwierdzenia dotyczace przyszlosci. Uzyte w niniejszej informacji pojecia: „m?c”, „bylby”, „m?glby”, „bedzie”, „zamierac”, „planowac”, „zakladac”, „miec prekonanie”, „szacowac”, „prewidywac”, „spodziewac sie”, „proponowac”, „oczekiwac”, „potencjalny”, „kontynuowac” i inne podobne stwierdzenia maja na celu zwr?cenie uwagi, ze sa to stwierdzenia dotyczace przyszlosci. Niniejsza informacja prasowa, w szczeg?lnosci zawiera odniesienia do czasu i zakonczenia transakcji Nabycia, emisji akcji zwyklych KOV w momencie zakonczenia Nabycia, spodziewanego zakonczenia Nabycia, w tym zdolnosci Spki do spelnienia wszelkich warunk?w zamkniecia Nabycia, oczekiwanych korysci plynacych z Nabycia, wolumenu rezerw w aktywach bedacych przedmiotem nabycia przez KOV, spodziewanego poziomu wydobycia z aktyw?w pozyskanych w ramach transakcji Nabycia, terminara dzialalnosci poszukiwawczej i produkcyjnej, liczbe akcji bedacych w posiadaniu poprednich akcjonariuszy Winstar w momencie zakonczenia transakcji Nabycia oraz terminu zgromadzenia akcjonariuszy KOV i Winstar. Nie ma pewnosci, ze transakcje okreslone w niniejszym dokumencie beda realizowane. Pred zakonczeniem transakcji Nabycia musza zostac spelnione pewne warunki, np. uzyskanie wszelkich niezbednych zg?d, w tym Zgody Tunezyjskiego Komitetu ds. Weglowodor?w (gdyz takie wymogi zawiera Umowa Polaczenia), zatwierdzenie wprowadzenia akcji KOV na TSX (z zastrezeniem zlozenia dokumentacji, kt nie moze byc zlozona przed data wejscia w zycie porozumienia) umozliwiajacego wprowadzenie akcji KOV i do obrotu na gielde TSX niezwlocznie po wejsciu w zycie transakcji, zgodnie z zasadami przyjetymi przez TSX, zatwierdzeniu planu polaczenia przez Winstar oraz zatwierdzeniu zmiany nazwy i scalenia akcji przez akcjonariuszy KOV. Nie ma pewnosci, ze wymagane zatwierdzenia zostana uzyskane oraz ze wszystkie warunki zamkniecia zostana spelnione, a w zwiazku z powyzszym, ze transakcja Nabycia zostanie zawarta w zakladanych ramach czasowych lub ze w og?le zostanie zawarta. Wiele czynnik?w moze miec wplyw na to, ze wyniki uzyskane przez KOV moga sie znacznie rnic od przyszlych rezultat?w, wynik?w jakie moga byc zawarte w spos wyrazny lub domniemany w takich stwierdzeniach dotyczacych przyszlosci. Czynniki te obejmuja brak uzyskania wymaganych zatwierdzen, w tym wymaganych zg?d akcjonariuszy spek Winstar i KOV oraz zatwierdzenia przez TSX, ryzyka zwiazanego z polaczeniem KOV i Winstar, braku realizacji zakladanych synergii oraz nieprawidlowej wyceny wartosci spki Winstar. Powyzsza lista czynnik?w nie jest lista zamknieta. Oswiadczenia dotyczace „rezerw” i „zasob?w” sa uznawane za stwierdzenia dotyczace przyszlosci poniewaz zawieraja zakladane oceny w oparciu o okreslone szacunki i zalozenia, ze zasoby i rezerwy opisane w w niniejszej informacji moga byc z zyskiem wydobywane w przyszlosci.
Stwierdzenia dotyczace przyszlosci zawarte w niniejszej informacji prasowej zostaly wyraznie okreslone w niniejszym ostrezeniu. Spka nie jest zobowiazana do aktualizacji lub korekty stwierdzen dotyczacych przyszlosci zawartych w niniejszej informacji, tak zeby odzwierciedlaly one stan po publikacji niniejszej informacji, chyba ze jest to wymagane przepisami prawa.}

^{Kanada
Suite 1170, 700-4th Avenue S.W., Calgary, Alberta, Canada
Tel: +1-403-264-8877
Fax: +1-403-264-8861}

^{Zjednoczone Emiraty Arabskie
Al Shafar Investment Building, Suite 123, Shaikh Zayed Road,
Box 37174, Dubai, United Arab Emirates
Tel: +971-4-339-5212
Fax: +971-4-339-5174}

^{Polska
Nowogrodzka 18/29
00-511 Warszawa, Polska
Tel: +48 (22) 414 21 00
Fax: +48 (22) 412 48 60}