Kulczyk Oil Ventures, sp?lka kontrolowana przez Kulczyk Investments, 15 kwietnia 2010 r. opublikowala prospekt emisyjny. W ramach pierwszej, polskiej, oferty publicznej zamierza pozyskac od inwestor?w ponad 750 mln zlotych. Debiut zaplanowany jest na maj.
Debiut KOV w maju
Zgodnie z wczesniejszymi zapowiedziami, KOV zamierza zadebiutowac na warszawskim parkiecie w maju tego roku. Pierwsza oferta publiczna KOV w Polsce obejmie do 325 mln akcji zwyklych z nowej emisji. Ponadto sp?lka ubiega sie o dopuszczenie do obrotu wszystkich dotychczas wyemitowanych akcji (200 mln).
Dodatkowo wyemitowanych zostanie maksymalnie 25 mln akcji zwyklych na rzecz Kulczyk Investments, kt?ry – jako gl?wny udzialowiec KOV – od maja 2009 r. do stycznia 2010 r. udzielil KOV pozyczki w formie skryptu dluznego w lacznej wysokosci 20 mln dolar?w (Skrypt Dluzny KI). Srodki z pozyczki zostana zamienione na akcje KOV, a cena wymiany bedzie r?wna cenie emisyjnej obowiazujacej w ramach oferty publicznej.
Ostateczna liczba i cena akcji, kt?re zostana wyemitowane, bedzie ustalona po zakonczeniu procesu przyjmowania zapis?w. Akcje w ramach IPO trafia do miedzynarodowych inwestor?w instytucjonalnych oraz do krajowych inwestor?w instytucjonalnych i indywidualnych. Zamkniecie IPO i wprowadzenie akcji zwyklych Kulczyk Oil na GPW spodziewane jest w maju.
Kulczyk Investments wierzy w KOV
Kulczyk Investments zamierza utrzymac co najmniej 25% akcji Kulczyk Oil Ventures po emisji akcji i zamianie skryptu dluznego. Sp?lka, w ramach IPO, dokona subskrypcji na taka liczbe akcji, jaka bedzie niezbedna do utrzymania 25% udzialu wlasnosciowego w KOV.
„KOV to dla nas jedno z najwazniejszych, bo najbardziej obiecujacych, aktyw?w. Sp?lka, kt?ra wpisuje sie w nasza znacznie szersza strategie energetyczna. Sp?lka, jakiej, ze wzgledu na biznesowy model poszukiwawczo-wydobywczy, jeszcze na warszawskim parkiecie nie bylo. Dotychczas zainwestowalismy w KOV 240 mln zl. Traktujemy KOV jako inwestycje dlugofalowa, ze wszelkimi tego konsekwencjami: uczestniczymy w publicznej emisji na takich samych warunkach jak rynek, nie zamierzamy tez sprzedawac naszych akcji.”, m?wi Dariusz Mioduski, czlonek Rady Dyrektor?w KOV, Prezes Zarzadu Kulczyk Investments.
Pieniadze na dalszy rozw?j
KOV zamierza pozyskac w ramach IPO kwote ok. 720 mln zlotych, po odliczeniu koszt?w emisji. Zostanie ona wykorzystana w ciagu najblizszych 24 miesiecy, przede wszystkim na sfinansowanie nabycia gazowych aktyw?w wydobywczych na Ukrainie, niezwlocznie po zamknieciu IPO. Ponadto pieniadze zostana przeznaczone na sfinansowanie prac w ramach nowych projekt?w w Brunei, Syrii i na Ukrainie, w tym wykonanie co najmniej czterech odwiert?w w 2010 r. w Brunei i badania sejsmicznego 3D na szeroka skale w Syrii.
Nowa jakosc na GPW
Kulczyk Oil Ventures posiada aktywa zar?wno poszukiwawcze, jak i wydobywcze ropy naftowej i gazu. Ma geograficznie zdywersyfikowany portfel projekt?w na kilku kontynentach, o zr?znicowanym profilu ryzyka i etapie rozwoju projektu: od projekt?w w fazie poszukiwan, poprzez aktywa w fazie zagospodarowania, po wydobycie (Ukraina). Potwierdzone przez niezaleznych ekspert?w Zasoby Eksploatacyjne na Ukrainie (3 MMboe) oraz Zasoby Warunkowe (53 MMboe) i Zasoby Perspektywiczne (95 MMboe) w Brunei i Syrii umozliwia KOV osiagniecie znacznych przychod?w w przyszlosci. Sp?lka zarzadza miedzynarodowy zesp?l z lacznie niemal 100-letnim doswiadczeniem w branzy, z potwierdzonymi sukcesami w poszukiwaniu i wydobyciu ropy naftowej i gazu.
Czlonkowie kierownictwa sp?lki KOV zaznaczyli, ze beda osobiscie uczestniczyc w IPO na laczna kwote subskrypcji do 5,7 mln zlotych.
„Zatwierdzenie prospektu stanowi kamien milowy na drodze KOV do uzyskania statusu istotnego gracza w swiatowej branzy ropy i gazu. KOV stworzyla niezwykle atrakcyjny portfel aktyw?w, obejmujacy terytorium niemal calego ladu Brunei, umowe na nabycie aktyw?w wydobywczych na Ukrainie oraz duzy obszar poszukiwawczy w Syrii. Rozpoczynamy niezwykly program obejmujacy wykonanie wielu odwiert?w, w ramach kt?rego w ciagu najblizszych 18 miesiecy wykonane zostana odwierty w Brunei, Syrii i na Ukrainie.”, podkresla Tim Elliott, Prezes i Dyrektor Generalny Kulczyk Oil Ventures.
Kluczowe aktywa
W Brunei KOV posiada 40% udzial w prawie uzytkowania g?rniczego, przyznanego mu zgodnie z umowa o podziale wplyw?w z wydobycia, uprawniajaca do poszukiwania i wytwarzania ropy i gazu ziemnego z Bloku L, obejmujacego obszar ladowy i morski o powierzchni 2.220 km2 (550.000 akr?w) w p?lnocnym Brunei. Sp?lka posiada takze 36% udzial w prawie uzytkowania g?rniczego, przyznanego mu zgodnie z umowa o podziale wplyw?w z wydobycia, uprawniajaca do poszukiwania i wytwarzania ropy i gazu ziemnego z Bloku M, obejmujacego obszar ladowy o powierzchni 3.011 km2 (744.000 akr?w) w poludniowym Brunei. Na terenie Bloku L w 2010 r. zostana wykonane dwa odwierty poszukiwawcze, okreslone na podstawie badan sejsmicznych 3D na obszarze 350 km2. W Bloku M wykonane zostana w 2010 r. dwa odwierty rozpoznawcze, w celu dokonania dokladniejszej oceny obszaru 118 km2, na kt?rym przeprowadzono r?wniez badania sejsmiczne 3D.
Na Ukrainie KOV nabyc zawarl umowe nabycia 70% udzial w Loon Ukraine Holding Limited za kwote 45 mln dolar?w. Loon Ukraine posiada 100% udzial?w w KUB-Gas, jednym z najwiekszych prywatnych producent?w gazu na Ukrainie. Aktywa wydobywcze KUB-Gas, obejmuja 100% udzial w czterech koncesjach zlokalizowanych w poblizu nuganska, miasta w p?lnocno-wschodniej czesci Ukrainy. Transakcja zostanie sfinalizowana po IPO w Warszawie.
W Syrii KOV posiada bezposrednio i posrednio 85% udzial w umowie o podziale wplyw?w z wydobycia, uprawniajacej do poszukiwania i wydobycia ropy i gazu ziemnego w obszarze Bloku 9, o powierzchni 10.032 km2, polozonego w p?lnocnej Syrii. Rozpoczeto badania sejsmiczne 3D na obszarze 350 km2, kt?rego zakonczenie spodziewane jest w pierwszej polowie 2010r.
Wylacznym Koordynatorem Globalnym i Wylacznym Podmiotem Prowadzacym Zapisy jest HSBC Bank plc. Konsorcjum obejmie takze Dom Maklerski BZ WBK S.A., Erste Group Bank AG i Erste Securities Polska S.A. Doradca finansowym Sp?lki jest Lazard & Co., Limited.
Oswiadczenie: Niniejsza informacja prasowa ani zadna z jej kopii nie bedzie przewieziona ani przeslana do Stan?w Zjednoczonych Ameryki, Australii i Japonii. Niniejsza informacja prasowa nie jest oferta ani zaproszeniem do sprzedazy, ani nie stanowi oferty kupna, i ani ona sama (w calosci, badz w dowolnej czesci), ani fakt jej rozpowszechnienia, nie beda stanowic podstawy do zawarcia umowy. Oferta i rozpowszechnienie niniejszej informacji prasowej i dowolnych innych informacji zwiazanych z wprowadzaniem akcji do obrotu gieldowego i oferty, w niekt?rych systemach prawnych moze podlegac prawnym ograniczeniom a osoby, kt?re znajda sie w posiadaniu dowolnego dokumentu badz informacji zwiazanych z tymi czynnosciami, powinny poinformowac sie nawzajem o istnieniu tych ograniczen i ich przestrzegac. Niezastosowanie sie do powyzszych ograniczen jest r?wnoznaczne ze zlamaniem przepis?w o papierach wartosciowych obowiazujacych w tych systemach prawnych.
Informacje zawarte w niniejszym komunikacie sluza wylacznie celom informacyjnym i nie stanowia oferty ani zaproszenia do zakupu lub subskrypcji badz skladania ofert na zakup akcji Kulczyk Oil Ventures Inc. Oferta jest przeprowadzana wylacznie z wykorzystaniem i na podstawie opublikowanego prospektu emisyjnego (z ewentualnymi aneksami) zatwierdzonego przez Polska Komisje Nadzoru Finansowego. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczace oferowanych publicznie papier?w wartosciowych Kulczyk Oil Ventures Inc. powinny byc podejmowane wylacznie w oparciu o tresc prospektu emisyjnego. Prospekt zostal opublikowany na stronie internetowej Sp?lki: http://www.kulczykoilventures.com/ oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego BZ WBK S.A.: http://www.dmbzwbk.pl/.
Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi prospektu emisyjnego a inwestorzy powinni dokonywac zapis?w na akcje, kupowac akcje wymienione w niniejszym komunikacie oraz podejmowac decyzje inwestycyjne dotyczace IPO wylacznie na podstawie danych zawartych lub wymienionych na zasadzie odwolania w stosownym prospekcie emisyjnym (po jego udostepnieniu). Niniejsza komunikat prasowy nie stanowi i nie jest elementem oferty na sprzedaz badz emisje akcji, ani zachety do nabycia akcji lub innych papier?w wartosciowych przez dowolne osoby w systemach prawnych, w kt?rych taka oferta albo zaproszenie byloby niezgodne z obowiazujacymi przepisami prawa.
Niniejszy komunikat prasowy ani zadna informacja w nim zawarta nie stanowa ani nie sa elementem oferty na akcje na terenie Stan?w Zjednoczonych Ameryki ani nie sa elementem zaproszenia do sprzedazy, ani jakiejkolwiek zachety do zlozenia oferty kupna. Akcje opisane w niniejszej informacji nie zostaly i nie zostana zarejestrowane w trybie Amerykanskiej Ustawy o Papierach Wartosciowych z 1933 roku („Ustawa o Papierach Wartosciowych”) ze zmianami, i bez stosownej rejestracji zgodnie z Ustawa o Papierach Wartosciowych nie moga byc przedmiotem oferty ani sprzedazy na terytorium Stan?w Zjednoczonych Ameryki, chyba ze zgodnie z majacymi zastosowanie wyjatkami od lub w ramach transakcji nie podlegajacej wymogom rejestracyjnym Ustawy o Papierach Wartosciowych i stosownych przepis?w stanowych. Kulczyk Oil nie przeprowadzi oferty publicznej papier?w wartosciowych na terytorium Stan?w Zjednoczonych Ameryki.
Niniejszy komunikat prasowy ani zadna informacja w nim zawarta nie stanowia ani nie sa elementem zaproszenia do sprzedazy, ani jakiejkolwiek zachety do zlozenia oferty kupna na terenie Australii i Japonii ani w innych systemach prawnych, w kt?rych wykonanie powyzszych czynnosci stanowiloby zlamanie obowiazujacych przepis?w i na terenie tych system?w prawnych nie bedzie przeprowadzana oferta na akcje ani prawa do akcji. Akcje opisane w niniejszej informacji nie zostaly i nie zostana zarejestrowane w trybie ustaw o papierach wartosciowych obowiazujacych w tych systemach prawnych i nie moga byc przedmiotem oferty, sprzedazy, odsprzedazy, transferu praw ani przekazania, bezposrednio badz posrednio, w granicach tych system?w prawnych, chyba ze zgodnie z majacymi zastosowanie wyjatkami od obowiazujacych przepis?w dotyczacych papier?w wartosciowych i zgodnie z nimi.
Rozpowszechnianie niniejszej informacji lub prospektu (po jego udostepnieniu) lub transfer akcji w nim wymienionych do systemu prawnego innego niz Polski moze podlegac ograniczeniom prawnym. Osoby, kt?re znajda sie w posiadaniu dowolnego dokumentu badz informacji zwiazanych z tymi czynnosciami, powinny poinformowac sie nawzajem o istnieniu tych ograniczen i ich przestrzegac. Niezastosowanie sie do powyzszych ograniczen jest r?wnoznaczne ze zlamaniem przepis?w o papierach wartosciowych obowiazujacych w tych systemach prawnych.
HSBC, Dom Maklerski BZ WBK S.A., Erste Group Bank AG, Erste Securities Polska S.A. i Lazard & Co. Limited w zwiazku z IPO dzialaja tylko na rzecz Sp?lki z wylaczeniem wszelkich innych podmiot?w, a zaden z nich nie bedzie uznawal zadnego innego podmiotu za swojego klienta w zwiazku z obsluga procesu IPO, nie bedzie ponosil wobec zadnego podmiotu innego niz Sp?lka odpowiedzialnosci z tytulu ochrony udzielanej klientom oraz z tytulu dzialalnosci doradczej w zwiazku z IPO jak r?wniez innymi sprawami o kt?rych mowa w niniejszym komunikacie.
Poza odpowiedzialnoscia i zobowiazaniami (o ile wystapia), kt?re moga zostac nalozone na HSBC zgodnie z obowiazujaca w Wielkiej Brytanii Ustawa w sprawie uslug i rynk?w finansowych z 2000 r (United Kingdom’s Financial Services and Markets Act 2000), HSBC, Dom Maklerski BZ WBK S.A., Erste Group Bank AG, Erste Securities Polska S.A. i Lazard & Co. Limited nie przyjmuja na siebie zadnej odpowiedzialnosci oraz nie skladaja zadnych oswiadczen ani zapewnien, wyraznych lub dorozumianych, w zwiazku z trescia niniejszego komunikatu, w tym jej trafnosci, kompletnosci i prawidlowosci. HSBC , Dom Maklerski BZ WBK S.A., Erste Group Bank AG, Erste Securities Polska S.A. i Lazard & Co. Limited odpowiednio nie przyjmuja na siebie zadnej odpowiedzialnosci wynikajacej z deliktu, naruszenia zobowiazan umownych lub innego rodzaju w zwiazku z niniejszym komunikatem.
W jakimkolwiek Panstwie Czlonkowskim Europejskiego Obrotu Gospodarczego, kt?re wdrozylo Dyrektywe 2003/71/EC (wraz ze stosownymi przepisami wprowadzajacymi „Dyrektywa o Prospekcie”), niniejsza informacja jest skierowana wylacznie do inwestor?w kwalifikowanych w tym Panstwie w rozumieniu Dyrektywy o Prospekcie.
Niniejsza informacja, czesciowo ani w calosci, nie zawiera tresc dostepnych na stronie internetowej Sp?lki ani tresci dostepnych za posrednictwem hyperlink?w zamieszczonych na stronie internetowej Sp?lki.
Stwierdzenia dotyczace przyszlosci (Forward-Looking Statements): niekt?re z informacji zawartych w niniejszej informacji prasowej sa stwierdzeniami dotyczacymi przyszlosci. Stwierdzenia moga dotyczyc informacji odnoszacych sie, m. in. do: harmonogramu wykonywania odwiert?w, danych szacunkowych dotyczacych wydobycia weglowodor?w, ich cen, spodziewanych koszt?w, zaawansowania projekt?w prowadzonych przez Sp?lke (w tym, zamkniecia transakcji na Ukrainie), informacji zwiazanych z przeprowadzeniem pierwszej oferty publicznej na akcje Sp?lki (IPO) i wprowadzeniem jej akcji do obrotu na GPW w Warszawie, oraz wszelkich innych informacji, kt?re nie stanowia danych historycznych. Uzyte w niniejszym dokumencie oraz w innych informacjach publikowanych przez Sp?lke wyrazenia „bedzie”, „moze”, „szacunkowy”, „spodziewac sie”, „zamierzac”, „moze”, „potencjalny”, „powinno” i inne podobne wyrazenia wskazuja na uzywanie stwierdzen dotyczacych przyszlosci. Mimo, ze przedstawiciele Sp?lki uznaja zalozenia zawarte w stwierdzeniach dotyczacych przyszlosci za racjonalne, potencjalne wyniki sugerowane w powyzszych stwierdzeniach odznaczaja sie znacznym poziomem ryzyka i niepewnosci i nie mozna stwierdzic, ze faktyczne rezultaty okaza sie zgodne z powyzszymi stwierdzeniami dotyczacymi przyszlosci. Do czynnik?w, kt?re moga sprawic, ze faktyczne wyniki moga okazac sie inne niz zalozenia zawarte w stwierdzeniach dotyczacych przyszlosci zaliczaja sie: prawdopodobienstwo wystapienia problem?w technicznych i mechanicznych w trakcie realizacji projekt?w, warunki geologiczne panujace w obrebie rezerwuaru, kt?re moga miec negatywny wplyw na szacowane wydobycie weglowodor?w, zmiana cen surowc?w, niespelnienie wymog?w formalnych albo warunk?w zawieszajacych w zwiazku z przejeciem na Ukrainie lub planowanym IPO i wprowadzeniem akcji do obrotu na GPW, spelnienie warunk?w zwiazanych z zrzeczeniem sie przez Petroleum BRUNEI prawa do zakupu udzialu Triton w Bloku M w Brunei, niepozyskanie kapitalu niezbednego do wypelnienia zobowiazan kapitalowych albo warunk?w programu wiercen, jak r?wniez wszelkie inne ryzyka nieprzewidziane przez Sp?lke albo nieujawnione w dokumentach opublikowanych przez Sp?lke. Warunki rynkowe moga miec wplyw na harmonogram, jak r?wniez mozliwosc przeprowadzenia IPO i debiutu na GPW w Warszawie. Ze wzgledu na fakt, ze stwierdzenia dotyczace przyszlosci odnosza sie do przyszlych wydarzen i uwarunkowan, z natury odznaczaja sie one z ryzykiem i niepewnoscia. Stwierdzenia odnosza sie do stanu na dzien publikacji niniejszej informacji prasowej i ani Sp?lka, ani HSBC nie sa zobowiazani do dokonywania publicznej aktualizacji, albo korekty informacji zawartych w stwierdzeniach dotyczacych przyszlosci, chyba ze wymagaja tego przepisy prawa.
