Kulczyk Oil Ventures Inc. („Kulczyk Oil”, „KOV” lub „Sp?lka”), miedzynarodowa sp?lka dzialajaca w sektorze poszukiwania i wydobycia ropy naftowej oraz gazu, informuje, ze Neconde Energy Limited („Neconde”) podpisalo porozumienie zapewniajace, ze ramy czasowe na finalizacje transakcji projektowanego nabycia przez Neconde aktyw?w naftowo-gazowych w Nigerii (o czym KOV zawiadamial w komunikacie z 6 maja 2011 roku) zostaly przedluzone do 14 listopada 2011 roku, a umowa o finansowanie pomostowe, zawarta pomiedzy KOV i jej gl?wnym akcjonariuszem, zostala przedluzona w celu zapewnienia sp?lce wystarczajacego czasu na finalizacje transakcji i pozyskanie finansowania.
6 maja 2011 roku Sp?lka poinformowala o przystapieniu, jako 20 proc. udzialowiec, do konsorcjum Neconde, kt?re 29 kwietnia 2011 roku zawarlo szereg um?w z Shell Petroleum Development Company of Nigeria Ltd, Total E&P Nigeria Limited oraz Nigerian Agip Oil Company Limited (okreslanych lacznie jako „Sprzedajacy”), dotyczacych nabycia („Transakcja”) nalezacych do sprzedajacych lacznych 45 proc. udzial?w w nigeryjskiej ladowej koncesji wydobywczej Oil Mining Licence 42 („OML 42”). OML 42 to duza licencja obejmujaca odkryte wczesniej pola roponosne w Delcie Nigru w Nigerii. Pozostale 55 proc. udzial?w w koncesji OML 42 nalezy obecnie do Nigerian National Petroleum Company („NNPC”).
W celu umozliwienia udzialu KOV w konsorcjum Neconde, Kulczyk Investments SA („KI”) – gl?wny akcjonariusz KOV – zapewnil Sp?lce finansowanie pomostowe w odniesieniu do udzialu KOV w kosztach nabycia koncesji OML 42. KI oraz Kulczyk Oil uzgodnily, ze do czasu pozyskania srodk?w na splate naleznosci dla KI, udzialy KOV w Neconde beda znajdowaly sie w zarzadzie powierniczym na rzecz KI. Ponadto strony uzgodnily, ze zakladajac, iz transakcja nabycia zakonczylaby sie przed koncem pazdziernika br., a KOV do 31 pazdziernika 2011 r. nie pozyska funduszy na splate zadluzenia wynikajacego z finansowania pomostowego, zarzad powierniczy uzgodniony miedzy sp?lkami zostanie zniesiony i KI stanie sie beneficjentem w pelnym zakresie (uprawnien korporacyjnych i majatkowych) w odniesieniu do udzial?w KOV w konsorcjum Neconde. Osiagnieto, co do zasady, porozumienie pomiedzy Sp?lka a KI na rzecz umozliwienia wydluzenia okresu finansowania pomostowego tak, aby wsp?lgralo z terminem wydluzenia zamkniecia transakcji uzgodnionym miedzy Neconde a Sprzedajacymi.
Zgodnie z zapisami um?w pomiedzy Sprzedajacymi i Neconde z 29 kwietnia 2011 r., konsorcjum Neconde mialo do 180 dni na dokonczenie transakcji nabycia. Sprzedajacy zgodzili sie na przedluzenie terminu zakonczenia transakcji w spos?b opisany powyzej.
Aktywa Kulczyk Oil
Kulczyk Oil to miedzynarodowa sp?lka prowadzaca poszukiwania ropy naftowej i gazu. Posiada zdywersyfikowane portfolio projekt?w w Brunei, Syrii i Ukrainie oraz profil ryzyka obejmujacy dzialalnosc poszukiwawcza w Brunei i Syrii oraz dzialalnosc wydobywcza w Ukrainie.
W Brunei KOV posiada udzialy w prawie uzytkowania g?rniczego, przyznanego mu zgodnie z dwoma umowami o podziale wplyw?w z wydobycia, uprawniajaca do poszukiwania i wydobycia ropy oraz gazu ziemnego z Bloku L i Bloku M. KOV posiada 40 proc. udzial w Bloku L, obejmujacym obszar ladowy i morski o powierzchni 2 220 km2 (550.000 akr?w) w p?lnocnym Brunei oraz 36 proc. udzial w Bloku M, obejmujacym obszar ladowy o powierzchni 3.011 km2 (744.000 akr?w) w poludniowym Brunei.
Na Ukrainie KOV posiada faktyczny 70 proc. udzial w KUB-Gas LLC. Aktywa KUB-Gas obejmuja 100-procentowe udzialy w pieciu koncesjach zlokalizowanych w poblizu nuganska, miasta w p?lnocno-wschodniej czesci Ukrainy. Produkcja gazu odbywa sie na czterech polach.
W Syrii KOV posiada, zgodnie z umowa o podziale wplyw?w z wydobycia, 50 proc. udzial w Bloku 9, uprawniajacy do poszukiwania i wydobycia, po spelnieniu okreslonych warunk?w, ropy i gazu ziemnego na obszarze Bloku 9 o powierzchni 10.032 km², polozonego w p?lnocno-zachodniej Syrii. Sp?lka podpisala porozumienie, na podstawie kt?rego przepisze lacznie 5 proc. udzial?w na rzecz osoby trzeciej, pod warunkiem uzyskania zgody wladz syryjskich. W przypadku uzyskania takiej zgody bezposredni udzial KOV w Bloku 9 zmieni sie na 45 proc.
Gl?wny akcjonariusz sp?lki, Kulczyk Investments S.A. posiada obecnie ok. 47,6 procent udzialu w kapitale sp?lki. Kulczyk Investments S.A. jest miedzynarodowym domem inwestycyjnym, zalozonym przez polskiego przedsiebiorce dr. Jana Kulczyka.
Tlumaczenie: Niniejszy tekst stanowi tlumaczenie informacji prasowej powstalej oryginalnie w jezyku angielskim.
Stwierdzenia dotyczace przyszlosci (Forward-looking Statements):
Niniejsza informacja zawiera stwierdzenia dotyczace przyszlych zdarzen, prezentowane z perspektywy dnia publikacji niniejszej informacji, odnoszace sie do przyszlych dzialan sp?lki zwiazanych z transakcja nabycia OML 42 oraz innych stwierdzen, kt?re nie stanowia danych historycznych. Mimo ze przedstawiciele Sp?lki uznaja zalozenia zawarte w stwierdzeniach dotyczacych przyszlosci za racjonalne, potencjalne wyniki sugerowane w powyzszych stwierdzeniach odznaczaja sie znacznym poziomem ryzyka i niepewnosci, i nie mozna stwierdzic, ze faktyczne rezultaty okaza sie zgodne z powyzszymi stwierdzeniami dotyczacymi przyszlosci. Do czynnik?w, kt?re moga uniemozliwic badz utrudnic ukonczenie spodziewanych dzialan Sp?lki, zaliczaja sie: prawdopodobienstwo wystapienia problem?w technicznych i mechanicznych w trakcie realizacji projekt?w, zmiany cen produkt?w, nieuzyskanie wymaganych prawem zg?d, sytuacja finansowa na rynku lokalnym i miedzynarodowym, jak r?wniez ryzyka zwiazane z ropa naftowa i gazem, ryzyka finansowe, polityczne i gospodarcze oraz wszelkie inne ryzyka nieprzewidziane przez Sp?lke albo nieujawnione w dokumentach przez nia opublikowanych. Ze wzgledu na fakt, ze stwierdzenia dotyczace przyszlosci odnosza sie do przyszlych wydarzen i uwarunkowan, z natury odznaczaja sie one z ryzykiem i niepewnoscia, a faktyczne rezultaty moga sie znacznie r?znic od informacji zawartych w niniejszych stwierdzeniach dotyczacych przyszlosci. Sp?lka nie jest zobowiazana do aktualizacji lub korekty stwierdzen dotyczacych przyszlosci zawartych w niniejszej informacji, tak zeby odzwierciedlaly one stan po publikacji niniejszej informacji, chyba ze jest to wymagane przepisami prawa.
Kanada
Suite 1170, 700-4th Avenue S.W., Calgary, Alberta, Canada
Tel: +1-403-264-8877
Fax: +1-403-264-8861
Zjednoczone Emiraty Arabskie
Al Shafar Investment Building, Suite 123, Shaikh Zayed Road,
Box 37174, Dubai, United Arab Emirates
Tel: +971-4-339-5212
Fax: +971-4-339-5174
Polska
Nowogrodzka 18/29
00-511 Warszawa, Polska
Tel: +48 (22) 414 21 00
Fax: +48 (22) 412 48 60
