NINIEJSZY KOMUNIKAT PRASOWY ANI ZAWARTE W NIM INFORMACJE NIE ZOSTANA OPUBLIKOWANE I NIE BaDA ROZPOWSZECHNIANE, BEZPOSREDNIO BADnš POSREDNIO, NA TERYTORIUM STAN?W ZJEDNOCZONYCH AMERYKI P?nNOCNEJ, AUSTRALII I JAPONII, ANI W zADNYM SYSTEMIE PRAWNYM, W KT?RYM WYKONANIE POWYzSZYCH CZYNNOSCI BYnOBY NIEZGODNE Z OBOWIAZUJACYMI W TYM SYSTEMIE PRAWA PRZEPISAMI.
Calgary, stan Alberta, Kanada, 7 maja 2010 r. – Kulczyk Oil Ventures Inc. („Kulczyk Oil” lub „Sp?lka”) przewiduje, ze prawdopodobnym terminem debiutu akcji sp?lki na Gieldzie Papier?w Wartosciowych w Warszawie bedzie koniec maja 2010 r. W zwiazku z powyzszym, z mysla o dotychczasowych i przyszlych akcjonariuszach, Sp?lka prezentuje podsumowanie informacji o zagadnieniach zwiazanych z obrotem i deponowaniem posiadanych przez nich akcji.
Powiazanie depozytowe z Polska
Zgodnie z informacja podana w komunikacie prasowym Sp?lki z 15 kwietnia 2010 r. prospekt emisyjny Kulczyk Oil zostal zatwierdzony przez Komisje Nadzoru Finansowego („KNF”) w dniu 13 kwietnia. Prospekt zostal opracowany w celu: 1) przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej („IPO”) w Polsce, obejmujace do 325 000 000 akcji zwyklych („Akcje Oferowane”) Kulczyk Oil; oraz 2) zlozenia wniosku o dopuszczenie do obrotu na GPW w Warszawie wszystkich wyemitowanych na chwile obecna i pozostajacych w obrocie 200 491 549 akcji zwyklych („Istniejace Akcje”), Akcji Oferowanych i do 25 000 000 akcji zwyklych, kt?re maja byc wyemitowane w zwiazku z konwersja pozostajacych w papier?w dluznych („Skrypt Dluzny KI”).
Akcje Oferowane zostana objete przez instytucje w Polsce, dysponujace rachunkami lub rachunkami depozytowymi prowadzonymi na rzecz swoich klient?w. Instytucje te sa uczestnikami Krajowego Depozytu Papier?w Wartosciowych („KDPW”), kt?ry ulatwia prowadzenie obrotu akcjami na GPW. Akcje Oferowane i Obligacje KI zostana odnotowane w ksiedze akcyjnej Kulczyk Oil na bazie ksiegowej poprzez Canadian Depository for Securities („CDS”; kanadyjski krajowy depozyt papier?w wartosciowych), bedacy centrum rozrachunk?w i rozliczen, kt?ry bedzie zarejestrowanym posiadaczem takich akcji. CDS obejmie Akcje Oferowane, deponujac je na rachunku depozytowym firmy RBC Dexia Investor Service („RBC Dexia”), kt?ra bedzie dzialac jako pasywny posrednik, korzystajacy z Clearstream Banking Luxembourg („Clearstream”) i NDS.
Numer ISIN CA5012401058 jest taki sam dla Oferowanych Akcji, Obligacji KI i Istniejacych Akcji.
Obr?t papierami wartosciowymi po IPO
Wszystkie transakcje realizowane na GPW musza byc dokonywane za posrednictwem firmy maklerskiej, kt?ra jest czlonkiem GPW („Czlonek Gieldy”). Pelna liste Czlonk?w Gieldy mozna znalezc na stronie internetowej GPW http://www.gpw.pl/. W dniu publikacji niniejszego komunikatu na stronie internetowej GPW wymienionych jest 28 krajowych Czlonk?w Gieldy i 19 zagranicznych Czlonk?w Gieldy.
Zainteresowani inwestorzy, kt?rzy pragna kupic akcje Kulczyk Oil na GPW po zakonczeniu IPO, beda musieli skontaktowac sie z maklerem, kt?ry ma powiazanie z domem maklerskim, bedacym Czlonkiem Gieldy w Polsce, lub maklerem, kt?ry dysponuje rachunkiem depozytowym w Polsce, umozliwiajacym mu realizacje transakcji. Jesli Panstwa dom maklerski pozostaje w zwiazku handlowym z jednym z Czlonk?w Gieldy, to moze on byc w stanie dokonywac transakcji na GPW za posrednictwem tego Czlonka Gieldy. Jesli Panstwa dom maklerski nie pozostaje w takim zwiazku, to moze on miec mozliwosc (i) zawarcia umowy z Czlonkiem Gieldy w celu umozliwienia takich transakcji albo (ii) zrealizowania transakcji poprzez dowolnego posrednika, kt?ry posiada powiazanie z Panstwa domem maklerskim i dowolnym Czlonkiem Gieldy.
Posiadacze Istniejacych Akcji nie beda miec mozliwosci ich sprzedazy, o ile nie zostana one objete przez maklera (na bazie ksiegowej poprzez CDS), kt?ry ma bezposrednie lub posrednie powiazanie z jakims Czlonkiem Gieldy, kt?ry bedzie dzialac jako depozytariusz w Polsce i o ile nie zostaly przeniesione (na bazie ksiegowej poprzez CDS) na rachunek papier?w wartosciowych takiego posiadacza prowadzony przez Czlonka Gieldy. Posiadacze Istniejacych Akcji, kt?rzy chca dokonac sprzedazy, powinni:
- zapewnic zdeponowanie posiadanych przez siebie akcji na rachunku prowadzonym przez biuro maklerskie, kt?re:
– obejmuje Panstwa akcje w formie zdematerializowanej na bazie ksiegowej w CDS;
– ma powiazanie z Czlonkiem Gieldy w Polsce albo zawarta umowe depozytowa umozliwiajaca objecie akcji dopuszczonych do obrotu na GPW; - spowodowac przekazanie przez maklera akcji w depozyt Czlonkowi Gieldy w Polsce, dzialajacemu jako polski depozytariusz; lub
- spowodowac przekazanie przez maklera akcji na sw?j wlasny rachunek prowadzony przez Czlonka Gieldy.
Uprzedzamy posiadaczy Istniejacych Akcji, ze przeniesienie akcji moze byc czasochlonne. W zwiazku z tym, jesli chca Panstwo miec mozliwosc sprzedania posiadanych przez siebie akcji w przyszlosci, rozsadne byloby zainicjowanie przeniesienia akcji od swojego maklera do polskiego depozytariusza lub na wlasny rachunek u Czlonka Gieldy ze znacznym wyprzedzeniem w stosunku do planowanej daty sprzedazy.
Udzialowcy powinni miec swiadomosc, ze transakcje sprzedazy, kt?re sa realizowane za posrednictwem kilku dom?w maklerskich beda najprawdopodobniej zwiazane z wyzszymi prowizjami handlowymi niz te, kt?re byly przez nich wczesniej dokonywane przy zastosowaniu mniej zlozonych um?w handlowych.
Istniejace Akcje moga byc wylacznie przekazywane bezposrednio na rachunek papier?w wartosciowych prowadzony przez Czlonka Gieldy po formalnym zatwierdzeniu przez GPW formalnego dopuszczenia Istniejacych Akcji do sprzedazy. Nastapi to wkr?tce przed pierwszym debiutem gieldowym Istniejacych Akcji, Oferowanych Akcji i akcji pochodzacych z konwersji Skryptu Dluznego KI.
Tlumaczenie: ten komunikat prasowy jest oficjalnie opublikowany w jezyku angielskim.
Zastrzezenia prawne: Niniejszy komunikat prasowy, takze w jakiejkolwiek kopii, nie moze byc przewieziony ani przeslany do Stan?w Zjednoczonych Ameryki P?lnocnej, Australii i Japonii. Ten komunikat prasowy nie stanowi oferty, zaproszenia do sprzedazy ani zaproszenia do skladania ofert zakupu, i ani on sam (w calosci lub w dowolnej czesci), ani fakt jego rozpowszechnienia, nie beda stanowic podstawy do zawarcia umowy. Oferta i rozpowszechnienie niniejszego komunikatu prasowego i dowolnych innych informacji zwiazanych z wprowadzaniem akcji do obrotu gieldowego i oferta, w niekt?rych systemach prawnych moze podlegac prawnym ograniczeniom, a osoby, kt?re znajda sie w posiadaniu dowolnego dokumentu badz informacji zwiazanych z wprowadzaniem akcji do obrotu gieldowego i oferta, powinny zaznajomic sie z tymi ograniczeniami i ich przestrzegac. Niezastosowanie sie do tych ograniczen moze stanowic zlamanie przepis?w o papierach wartosciowych obowiazujacych w tych systemach prawnych.
Informacje zawarte w niniejszym komunikacie sluza wylacznie celom informacyjnym i nie stanowia oferty sprzedazy lub subskrypcji ani zaproszenia do nabywania lub skladania ofert zakupu lub zapis?w na jakiekolwiek papiery wartosciowe Kulczyk Oil. Wszystkie informacje o Kulczyk Oil oraz o akcjach sprzedawanych w ramach oferty publicznej w Polsce i dopuszczonych do obrotu na regulowanym rynku w Polsce sa ujete w prospekcie emisyjnym, zatwierdzonym przez Polska Komisje Nadzoru Finansowego w dniu 13 kwietnia 2010 roku (z p?zniejszymi zmianami), kt?ry jest wylacznym prawnie wiazacym dokumentem zawierajacym takie informacje. Prospekt jest dostepny na stronie internetowej Kulczyk Oil (www.kulczykoilventures.com) i na stronie internetowej Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. (http://www.dmbzwbk.pl/).
Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi prospektu emisyjnego, a inwestorzy powinni dokonywac zapis?w na akcje, kupowac akcje wymienione w niniejszym komunikacie oraz podejmowac decyzje inwestycyjne dotyczace IPO wylacznie na podstawie danych zawartych lub przywolanych w prospekcie emisyjnym. Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi i nie jest elementem oferty sprzedazy badz emisji akcji, ani zaproszenia do nabycia jakichkolwiek akcji lub innych papier?w wartosciowych przez jakakolwiek osobe w systemach prawnych, w kt?rych taka oferty albo zaproszenie bylyby niezgodne z obowiazujacymi przepisami prawa.
Niniejszy komunikat prasowy, ani zadna informacja w nim zawarta, nie zawieraja ani nie stanowia oferty sprzedazy ani zaproszenia do skladania oferty kupna akcji na terenie Stan?w Zjednoczonych Ameryki P?lnocnej. Akcje wymienione w niniejszym komunikacie nie zostaly i nie zostana zarejestrowane w trybie Amerykanskiej Ustawy o Papierach Wartosciowych z 1933 roku („Ustawa o Papierach Wartosciowych”) z p?zniejszymi zmianami, i bez stosownej rejestracji zgodnie z Ustawa o Papierach Wartosciowych nie moga byc przedmiotem oferty ani sprzedazy na terytorium Stan?w Zjednoczonych Ameryki, chyba ze zgodnie z majacymi zastosowanie wyjatkami od lub w ramach transakcji niepodlegajacej wymogom rejestracyjnym Ustawy o Papierach Wartosciowych. Kulczyk Oil nie przeprowadzi oferty publicznej papier?w wartosciowych na terytorium Stan?w Zjednoczonych Ameryki P?lnocnej.
Niniejszy komunikat prasowy ani zadna informacja w nim zawarta nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedazy, ani jakiejkolwiek zachety do zlozenia oferty kupna akcji na terenie Australii i Japonii ani w innych systemach prawnych, w kt?rych wykonanie powyzszych czynnosci stanowiloby zlamanie obowiazujacych przepis?w, i na terenie tych system?w prawnych nie bedzie organizowana publiczna oferta akcji ani praw do akcji. Akcje opisane w niniejszym komunikacie nie zostaly i nie zostana zarejestrowane w trybie ustaw o papierach wartosciowych obowiazujacych w tych systemach prawnych i nie moga byc przedmiotem oferty, sprzedazy, odsprzedazy, transferu praw ani przekazania, bezposrednio badz posrednio, w granicach tych system?w prawnych, chyba ze zgodnie z majacymi zastosowanie wyjatkami od obowiazujacych przepis?w dotyczacych papier?w wartosciowych i zgodnie z tymi przepisami.
Rozpowszechnianie niniejszego komunikatu lub prospektu (po jego udostepnieniu) lub transfer akcji w nim wymienionych do systemu prawnego innego niz system prawny Polski moze podlegac ograniczeniom prawnym. Osoby, kt?re znajda sie w posiadaniu niniejszego komunikatu, powinny zaznajomic sie z informacjami o istnieniu tych ograniczen i ich przestrzegac. Niezastosowanie sie do tych ograniczen moze stanowic zlamanie przepis?w o papierach wartosciowych obowiazujacych w tych systemach prawnych.
W zwiazku z IPO na rzecz Sp?lki dzialaja wylacznie i osobno HSBC, Dom Maklerski BZ WBK S.A., Erste Group Bank AG, Erste Securities Polska S.A. i Lazard & Co. Limited z wylaczeniem wszelkich innych podmiot?w, a zaden z wymienionych podmiot?w nie bedzie uznawal zadnej osoby za swojego klienta w zwiazku z IPO, nie bedzie ponosil wobec zadnego podmiotu innego niz Sp?lka odpowiedzialnosci za zapewnienie ochrony klientom oraz za prowadzenie dzialalnosci doradczej w zwiazku z IPO i innymi agadnieniami, o kt?rych mowa w niniejszym komunikacie.
Poza odpowiedzialnoscia i zobowiazaniami (o ile wystapia), kt?re moga zostac nalozone na HSBC zgodnie z obowiazujaca w Wielkiej Brytanii Ustawa o uslugach i rynkach finansowych z 2000 r (United Kingdom’s Financial Services and Markets Act 2000), HSBC, Dom Maklerski BZ WBK S.A., Erste Group Bank AG, Erste Securities Polska S.A. i Lazard & Co. Limited nie przyjmuja na siebie zadnej odpowiedzialnosci oraz nie skladaja zadnych oswiadczen ani zapewnien, wyraznych lub dorozumianych, w zwiazku z trescia niniejszego komunikatu, w tym odnosnie do jego dokladnosci, kompletnosci i prawidlowosci. HSBC , Dom Maklerski BZ WBK S.A., Erste Group Bank AG, Erste Securities Polska S.A. i Lazard & Co. Limited nie przyjmuja na siebie takze zadnej odpowiedzialnosci wynikajacej z deliktu, naruszenia zobowiazan umownych ani innego rodzaju odpowiedzialnosci w zwiazku z niniejszym komunikatem.
Niniejszy komunikat prasowy jest skierowany wylacznie do (i) os?b przebywajacych poza terytorium Zjednoczonego Kr?lestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii P?lnocnej lub (ii) os?b zawodowo zajmujacych sie inwestycjami (investment professionals) w rozumieniu artykulu 19(5) Rozporzadzenia z 2005 r. w sprawie Ofert Papier?w Wartosciowych, bedacego aktem wykonawczym do Ustawy o Uslugach i Rynkach Finansowych z 2000 r. (Financial Services and Markets Act 2000) – (Financial Promotion) Order 2005) ze zmianami („Rozporzadzenie”) lub (iii) podmiot?w prawnych oraz sp?lek posiadajacych osobowosc prawna o wysokiej wartosci netto (high net worth) oraz innych os?b, kt?rym moze ono zostac zgodnie z prawem przekazane, spelniajacych kryteria okreslone w artykule 49(2)(a) – (d) Rozporzadzenia (osoby te beda lacznie nazywane ,,Osobami Uprawnionymi”). Osoby, kt?re nie sa Osobami Uprawnionymi, nie powinny dzialac w oparciu o niniejszy komunikat ani w oparciu o zawarta w nim tresc, ani na nim polegac. Ewentualne inwestycje lub dzialalnosc inwestycyjna, kt?rych dotyczy wymienione oswiadczenie, sa dostepne wylacznie dla Os?b Uprawnionych i beda oferowane wylacznie takim osobom.
W kazdym Panstwie Czlonkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego, kt?re wdrozylo Dyrektywe 2003/71/WE (wraz ze stosownymi przepisami wprowadzajacymi „Dyrektywa o Prospekcie”), niniejszy komunikat jest skierowany wylacznie do inwestor?w kwalifikowanych w tym Panstwie w rozumieniu Dyrektywy o Prospekcie.
Tresci dostepne na stronie internetowej Sp?lki ani tresci dostepne za posrednictwem hiperlink?w zamieszczonych na stronie internetowej Sp?lki nie sa wlaczone do niniejszego komunikatu ani nie stanowia jego czesci skladowej.
Stwierdzenia dotyczace przyszlosci: Niniejszy komunikat prasowy zawiera stwierdzenia dotyczace przyszlosci, sformulowane w dniu jego publikacji, a odnoszace sie do realizacji i harmonogramu IPO oraz debiutu na GPW, a takze inne stwierdzenia, kt?re nie sa faktami historycznymi. Mimo, ze przedstawiciele Sp?lki uznaja zalozenia zawarte w stwierdzeniach dotyczacych przyszlosci za racjonalne w odniesieniu do daty niniejszej publikacji, potencjalne wyniki sugerowane w powyzszych stwierdzeniach odznaczaja sie znacznym poziomem ryzyka i niepewnosci i nie mozna stwierdzic, ze faktyczne wyniki okaza sie zgodne z powyzszymi stwierdzeniami dotyczacymi przyszlosci. Do r?znych czynnik?w, kt?re moga utrudnic lub uniemozliwic Sp?lce realizacje IPO zgodnie z zaplanowanym harmonogramem, naleza: potencjalne problemy techniczne i mechaniczne w realizacji projekt?w Sp?lki, zmiany cen produkt?w, nieuzyskanie formalnych zatwierdzen lub niespelnienie wymog?w koniecznych do przeprowadzenia IPO i debiutu na GPW, a takze warunki rynkowe i inne czynniki ryzyka, kt?re nie zostaly przewidziane przez Sp?lke, badz ujawnione w opublikowanych przez Sp?lke materialach. Stwierdzenia dotyczace przyszlosci odnosza sie do przyszlych zdarzen i uwarunkowan, w zwiazku z czym sa zwiazane z ryzykiem i niepewnoscia, a to oznacza, ze rzeczywiste wyniki moga byc zasadniczo odmiennie od tych, kt?re zostaly okreslone w stwierdzeniach dotyczacych przyszlosci. Ani Sp?lka, ani HSBC nie sa zobowiazani do dokonywania publicznej aktualizacji, badz korekty stwierdzen dotyczacych przyszlosci zawartych w niniejszym komunikacie, chyba ze wymagaja tego przepisy prawa.
