KOV przejal Winstar – powstala nowa spka Serinus Energy

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Kulczyk Oil Ventures i Winstar Energy podjely uchwaly, w wyniku ktch KOV prejela wszystkie akcje kanadyjskiej spki poszukiwawczo-wydobywczej Winstar Energy. Transakcja zostala zarejestrowana przez sad w Kanadzie 24 czerwca. Jednoczesnie dokonano konsolidacji akcji, a KOV zmienila nazwe na Serinus Energy. Juz wkr?tce nowa Spka zadebiutuje na gieldzie w Toronto.

Podsumowanie wydaren:

• Prejecie Winstar Energy;
• Zmiana nazwy i logo KOV na Serinus Energy;
• Konsolidacja akcji w stosunku 10/1;
• Planowany debiut Spki Serinus Energy na gieldzie w Toronto;
• Kulczyk Investments pozostaje wiodacym akcjonariuszem (niemal 50 proc. akcji).

Zgodnie z wczesniejszymi zapowiedziami Kulczyk Oil Ventures sfinalizowala prejecie kanadyjskiej spki poszukiwawczo-wydobywczej Winstar Energy. Transakcja oznacza prelomowa zmiane dla KOV- ponad 50 proc. wzrost produkcji, trykrotne zwiekszenie rezerw i rozszerony portfel aktyw?w, kt obejmuje 13 koncesji w pieciu krajach. KOV, juz pod nowa nazwa, jako Serinus Energy zadebiutuje na parkiecie w Toronto, kt jest jednym z najwiekszych rynk?w dla branzy oil&gas. Debiut planowany jest na prelom czerwca i lipca.

„Po ukrainskim sukcesie, po raz kolejny dowodzimy, ze dotrymujemy obietnic. Powstaje firma o kapitalizacji prawie 1 mld PLN, ogromnym potencjale zwiekszania rezerw i produkcji zar?wno ropy, jak i gazu, notowana na parkietach w Warszawie i w Toronto. Zapewni nam to odpowiednia, swiatowa ekspozycje, a KOV pod nowa nazwa Serinus Energy znajdzie sie wsr?d ponad 400 spek z branzy oil&gas notowanych na TSX i pod okiem niemal 200 analityk?w branzowych” – powiedzial Dariusz Mioduski, Prewodniczacy Rady Dyrektor?w KOV.

20 czerwca odbyly sie dwa Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy: Winstar Energy, ktgo inwestory musieli wyrazic zgode na transakcje oraz Kulczyk Oil Ventures, na ktm zaakceptowano transakcje, podjeto decyzje o zmianie statutu i przyjeciu nowej nazwy. Jednoczesnie podjeto decyzje dot. konsolidacji akcji zwyklych w stosunku 1 nowa akcja Serinus Energy za 10 akcji KOV sprzed transakcji. Zgodnie z warunkami prejecia posiadacze akcji zwyklych Winstar mieli prawo otrymac, wedle wlasnego wyboru, 7.555 akcji zwyklych Spki przed scaleniem za kazda posiadana akcje Winstar lub 2,50 CAD w got?wce, do kwoty maksymalnej 35 mln CAD, kt zabezpieczal wiekszosciowy udzialowiec Spki, Kulczyk Investments S.A. („KI”). W zwiazku z tym, ze wyb padl na wyplate maksymalnej kwoty w got?wce, KI nabyl 14 000 000 akcji Winstar w momencie zakonczenia transakcji. Akcje te nastepnie zostaly wymienione na akcje zwykle Spki, lacznie na rzecz akcjonariuszy Winstar wyemitowano 27.252.496 akcji zwyklych Serinus (po konsolidacji), z czego 10 577 000 akcji zwyklych wydano na rzecz KI. Ponadto, niezwlocznie po zakonczeniu prejecia 3 183 268 akcji zwyklych Serinus wyemitowano na rzecz KI w ramach konwersji niesplaconej pozyczki oraz naroslych odsetek w lacznej kwocie 13 369 726 USD.

Po polaczeniu oraz dokonaniu konwersji pozyczki, Serinus posiada obecnie 78 611 437 akcji zwyklych pozostajacych w obrocie, z czego KI posiada 37 840 987 akcji zwyklych (48,1proc.).

Jednoczesnie Bruce Libin i Evgenij Iorich, dotychczasowi Dyrektory Winstar weszli w sklad Rady Dyrektor?w Serinus Energy.

Na prelomie czerwca i lipca Serinus Energy zadebiutuje na gieldzie kanadyjskiej TSX, pod tickerem ‘SEN’. Spka bedzie r?wnolegle notowana na GPW, po decyzji odpowiednich instytucji dopuszczajacych w Warszawie.

„Rok 2013 to nowy, ekscytujacy okres w dzialalnosci Serinus. Najpierw, na Ukrainie dokonalismy znaczacego odkrycia, konsekwentnie zwiekszajac wydobycie oraz rezerwy, kilka dni temu w Brunei rozpoczelismy prace nad obiecujacym odwiertem w zasobnym w weglowodory obszare tego kraju, a 24 czerwca zakonczylismy transakcje z Winstar. Z niecierpliwoscia oczekujemy na rozpoczecie prac zwiazanych z zagospodarowaniem tunezyjskich i rumunskich aktyw?w Winstar, z koryscia dla wszystkich naszych akcjonariuszy i cieszymy sie, ze juz wkr?tce bedziemy notowani zar?wno na Warszawskiej Gieldzie Papier?w Wartosciowych, jak i na gieldzie w Toronto„- powiedzial Timothy Elliott, Prezes Zaradu i Dyrektor Generalny KOV.

* rezerwy 2P KOV brutto dla 70 proc. udzial?w = 53.3 Bcf = 8.9 mmboe + 490k bbl liquids = 9.4 mmboe
** stan na polowe kwietnia 2013 r.

^{O Serinus
Serinus to miedzynarodowa spka prowadzaca poszukiwania ropy naftowej i gazu. Posiada zdywersyfikowane portfolio projekt?w na Ukrainie, w Brunei, Tunezji i Rumunii, profil ryzyka obejmujacy dzialalnosc poszukiwawcza w Brunei i Rumunii oraz dzialalnosc wydobywcza na Ukrainie i w Tunezji. Akcje zwykle Spki sa notowane na Gieldzie Papier?w Wartosciowych w Warszawie, a po spelnieniu okreslonych warunk?w beda takze notowane na Gieldzie Papier?w Wartosciowych w Toronto pod symbolem „SEN”.
Na Ukrainie Serinus posiada faktyczny 70 proc. udzial w KUB-Gas LLC. Aktywa KUB-Gas obejmuja 100-procentowe udzialy w pieciu koncesjach zlokalizowanych w poblizu nuganska, miasta w pnocno-wschodniej czesci Ukrainy. Produkcja gazu odbywa sie na czterech koncesjach.
W Tunezji Serinus posiada faktyczny 100 proc. udzial w koncesjach Chouech Essaida, Ech Chouech, Sanrhar and Zinna oraz 45 proc. w koncesji Sabria. Produkcja ropy i gazu odbywa sie obecnie na trech koncesjach.
W Brunei Serinus posiada 90 proc. faktyczny udzial w umowie o podziale wplyw?w z wydobycia, uprawniajacy do poszukiwania i wydobycia ropy oraz gazu ziemnego z Bloku L, obejmujacego obszar ladowy i morski o powierchni 1.123 km ˛ w pnocnym Brunei.
W Rumunii Serinus planuje pozyskac 60 proc. bezwzgledny faktyczny udzial w ladowym obszare koncesji Satu Mare w pnocno – zachodniej Rumunii do konca czerwca 2013 r., z zastrezeniem spelnienia okreslonych warunk?w.
Gl?wnym akcjonariuszem Spki jest Kulczyk Investments S.A. – miedzynarodowy dom inwestycyjny, zalozony przez polskiego predsiebiorce dr. Jana Kulczyka.}

^{Tlumaczenie: Niniejszy tekst stanowi tlumaczenie informacji powstalej oryginalnie w jezyku angielskim.
Stwierdzenia dotyczace przyszlosci w zakresie Prejecia (Forward – looking Statements Regarding Acquisition):
Niniejsza informacja prasowa zawiera stwierdzenia dotyczace spki Serinus oparte na oczekiwaniach zwiazanych z Serinus oraz zalozeniach dokonywanych na podstawie obecnie dostepnych informacji, kt moga stanowic stwierdzenia dotyczace przyszlosci zgodnie z obowiazujacymi przepisami prawa w zakresie papier?w wartosciowych. Wszelkie takie stwierdzenia i ujawnione informacje, nie stanowiace danych historycznych, a dotyczace dzialan, zdaren, wynik?w, efekt?w jakie sa spodziewane lub zakladane przez Serinus, jako wystepujace lub mogace wystapic w przyszlosci ( w calosci lub w czesci) powinny byc traktowane jako informacje dotyczace przyszlosci. W niektch przypadkach, informacje dotyczace przyszlosci mozna zidentyfikowac po uzytych terminach, np.: „prognoza”, „przyszly”, „moze”, „bedzie”, „spodziewany”, „prewidywany”, „potencjalny”., „umozliwia”, „pro-forma” itp. W szczeg?lnosci, w przypadku niniejszej informacji prasowej, odniesienia takie dotycza termin?w oraz wprowadzenia akcji zwyklych Spki do obrotu na Gielde Papier?w Wartosciowych w Toronto (TSX) oraz pozyskania udzialu w licencji Satu Mare. Zaleca sie zwr?cenie szczeg?lnej uwagi na fakt, iz powyzsze zdarenia sa uzaleznione od spelnienia okreslonych warunk?w. Jednakze nie ma pewnosci, ze warunki takie zostana spelnione a w rezultacie nie ma pewnosci, ze akcje zostana wprowadzone do obrotu na TSX, obr?t akcjami zostanie wznowiony a udzial w licencji zostanie pozyskany w zakladanych ramach czasowych lub w og?le. Wiele czynnik?w moze spowodowac, ze dzialania lub rezultaty Serinus beda znaczace odbiegac od przyszlych dzialan lub rezultat?w, jakie moga w spos wyrazny lub domniemany wynikac ze stwierdzen dotyczacych przyszlosci. Czynniki te obejmuja nieuzyskanie ostatecznej zgody TSX na wprowadzenie akcji Serinus do obrotu, brak terminowego wznowienia obrotu akcjami na Warszawskiej Gieldzie Papier?w Wartosciowych, niespelnienie warunk?w zwiazanych z uzyskaniem zwiekszonego udzialu w licencji Satu Mare ryzyko zwiazane z polaczeniem Serinus i Winstar, brak spodziewanych synergii oraz niewlasciwa wycena Winstar. Zaleca sie zwr?cenie szczeg?lnej uwagi na fakt, ze powyzsza lista czynnik?w nie jest wyczerpana.}

^{Stwierdzenia dotyczace przyszlosci zawarte w niniejszym komunikacie prasowym zostaly wyraznie okreslone jako ostrezenia. Spka nie jest zobowiazana do aktualizacji lub korekty stwierdzen dotyczacych przyszlosci zawartych w niniejszej informacji, tak zeby odzwierciedlaly one stan po publikacji niniejszej informacji, chyba ze jest to wymagane przepisami prawa.}

^{Kanada
Suite 1170, 700-4th Avenue S.W., Calgary, Alberta, Canada
tel: +1-403-264-8877}

^{Zjednoczone Emiraty Arabskie
Al Shafar Investment Building, Suite 123, Sheikh Zayed Road,
Box 37174, Dubai, United Arab Emirates
tel: +971-4-339-5212}

^{Polska
Nowogrodzka 18/29
00-511 Warszawa, Polska
tel: +48 (22) 414 21 00}