Kulczyk Oil Ventures Inc. („Kulczyk Oil”, „KOV” lub „Sp?lka”), miedzynarodowa sp?lka dzialajaca w sektorze poszukiwania i wydobycia ropy naftowej oraz gazu, informuje, ze Neconde Energy Limited („Neconde”) sfinalizowalo transakcje nabycia koncesji wydobywczej Oil Mining License 42 („OML 42”), o kt?rej KOV informowal w komunikacie prasowym z 6 maja 2011 r. Nabycie koncesji OML 42 zostalo sfinalizowane 30 listopada 2011 r. Umowa dotyczaca finansowania pomostowego zawarta pomiedzy KOV a jej gl?wnym akcjonariuszem zostala przedluzona do 31 marca 2012 r. w celu zapewnienia Sp?lce wystarczajacego czasu na pozyskanie finansowania.
Tim Elliott, Prezes Zarzadu i Dyrektor Generalny KOV powiedzial:
„Ta transakcja otwiera przed KOV mozliwosc udzialu w projekcie swiatowej klasy.”
6 maja 2011 r. Sp?lka poinformowala o przystapieniu z udzialem na poziomie 20 proc. do konsorcjum Neconde, kt?re 29 kwietnia 2011 r. zawarlo szereg um?w z Shell Petroleum Development Company of Nigeria Ltd, Total E&P Nigeria Limited oraz Nigerian Agip Oil Company Limited (okreslanymi lacznie jako „Sprzedajacy”) dotyczacych nabycia („Transakcja”) nalezacych do Sprzedajacych lacznie 45 proc. udzial?w w koncesji wydobywczej Oil Mining License 42 („OML 42”). OML 42 to duza koncesja obejmujaca wczesniej odkryte pola roponosne w delcie Nigru w Nigerii (czesc ladowa). Pozostale 55 proc. udzial?w w koncesji OML 42 nalezy obecnie do sp?lki Nigerian National Petroleum Company („NNPC”). NNPC poinformowala, ze przekaze swoje udzialy sp?lce Nigerian Petroleum Development Company („NPDC”), kt?ra bedzie operatorem bloku.
Koncesja OML 42, obejmujaca obszar 814 km2, zostala pierwotnie przyznana w 1962 r. Produkcje rozpoczeto w 1969 r., a laczna produkcja z pieciu p?l odkrytych na terenie tej koncesji osiagnela w szczytowym momencie – w latach siedemdziesiatych XX w. – okolo 250 tys. barylek ekwiwalentu ropy naftowej dziennie („boe/d”). Produkcja, gl?wnie ropy naftowej, byla prowadzona do polowy 2005 r., kiedy to pola wydobywcze zostaly zamkniete ze wzgledu na problemy z bezpieczenstwem w rejonie delty Nigru. W chwili wstrzymania produkcja wynosila ponad 50 tys. barylek ropy dziennie („bopd”) i ponad 80 mln st?p szesciennych gazu ziemnego dziennie („MMcf/d”). Proces sprzedazy koncesji OML 42 rozpoczal sie pod koniec 2010 r., a w pierwszej polowie 2011 r. jedno z p?l tej koncesji zostalo reaktywowane, w efekcie czego obecna produkcja z OML 42 wynosi okolo 15 tys. bopd.
Kiedy w tym roku Neconde rozpoczelo proces oceny koncesji OML 42, zaangazowalo RPS – niezalezna firme inzynieryjna – do oszacowania pozostalych zdatnych do wydobycia zasob?w ropy koncesji OML42 na podstawie material?w, kt?re do tego czasu zostaly udostepnione przez Sprzedajacych. Szczeg?ly oszacowan RPS zostaly podane przez Sp?lke w informacji prasowej z 6 maja 2011 r. Nastepnie Neconde, przy technicznym wsparciu KOV, upowaznilo RPS do przeprowadzenia znacznie bardziej szczeg?lowego badania OML 42 i przygotowania nt. tego aktywa Raportu Niezaleznego Eksperta (CPR – „Competent Persons Report”). Oczekuje sie, ze raport ten bedzie gotowy w najblizszych tygodniach.
Zakup OML 42 przez Neconde zostal sfinalizowany za cene nabycia, z zastrzezeniem korekt na zamknieciu, w wysokosci 585 mln USD. Z tej kwoty 435 mln USD zostalo wniesione przez partner?w konsorcjum w ramach wklad?w kapitalowych do Neconde, przy czym Kulczyk Investments zaplacila – zgodnie z umowa finansowania pomostowego – za potencjalne udzialy KOV. Pozostale 150 mln USD z calkowitej ceny nabycia zostalo pokryte przez finansowanie dluzne Neconde.
W celu umozliwienia udzialu KOV w konsorcjum Neconde, Kulczyk Investments SA („KI”) – gl?wny akcjonariusz Sp?lki – zapewnil jej finansowanie pomostowe w odniesieniu do udzialu KOV w kosztach nabycia koncesji OML 42 przez Neconde. KI oraz Kulczyk Oil uzgodnily, ze do czasu pozyskania przez Sp?lke srodk?w na splate zadluzenia wobec KI, przynalezne KOV udzialy w Neconde beda znajdowaly sie w zarzadzie powierniczym na rzecz KI. Ponadto strony uzgodnily, ze przy zalozeniu, iz transakcja nabycia zakonczy sie przed koncem pazdziernika br., a KOV do 31 pazdziernika 2011 r. nie pozyska srodk?w na splate zadluzenia wobec KI wynikajacego z finansowania pomostowego, zarzad powierniczy uzgodniony miedzy sp?lkami zostanie zniesiony i KI stanie sie beneficjentem w pelnym zakresie (uprawnien korporacyjnych i majatkowych) w odniesieniu do udzial?w KOV w Neconde. W celu zapewnienia Sp?lce czasu na pozyskanie finansowania osiagnieto porozumienie pomiedzy Sp?lka a KI co do wydluzenia okresu finansowania pomostowego do 31 marca 2012 r.
Do konca marca 2012 r. KOV ma mozliwosc wziecia udzialu w konsorcjum Neconde z udzialem na poziomie 20 proc. (z efektywnym 9 proc. udzialem w OML 42) za laczna kwote ok. 162,5 mln USD, przy zalozeniu sfinalizowania transakcji przez KOV 31 marca 2012 r. Na kwote te skladaja sie: 31,96 proc. z got?wkowej czesci ceny transakcji, czyli z 435 mln USD oraz 31,96 proc. z kwoty odsetek naliczonych od wynoszacego 150 mln USD finansowania dluznego Neconde za okres od 28 kwietnia 2011 r. do daty zamkniecia transakcji, plus 19 mln USD dodatkowych koszt?w, z kt?rych wiekszosc wynika z umowy finansowania pomostowego zawartej z KI.
Nota – ostrzezenie dotyczace stwierdzen:
„Okreslenie BOE moze wprowadzac w blad, szczeg?lnie jesli wystepuje samodzielnie. Wsp?lczynnik konwersji BOE, gdzie 6 tysiecy st?p szesciennych „Mcf” gazu odpowiada ekwiwalentowi jednej barylki ropy naftowej, wynika z metody zakladajacej r?wnowaznosc energetyczna w odniesieniu do danych pomiar?w uzyskanych na konc?wce palnika, co nie odnosi sie do wartosci wystepujacych na glowicy.”
O Kulczyk Oil
Kulczyk Oil to miedzynarodowa sp?lka prowadzaca poszukiwania ropy naftowej i gazu. Posiada zdywersyfikowane portfolio projekt?w w Brunei, Syrii i na Ukrainie oraz profil ryzyka obejmujacy dzialalnosc poszukiwawcza w Brunei i Syrii oraz dzialalnosc wydobywcza w Ukrainie. Akcje zwykle Kulczyk Oil sa notowane na Gieldzie Papier?w Wartosciowych w Warszawie (symbol KOV).
W Brunei KOV posiada udzialy w prawie uzytkowania g?rniczego, przyznanego mu zgodnie z dwoma umowami o podziale wplyw?w z wydobycia, uprawniajaca do poszukiwania i wydobycia ropy oraz gazu ziemnego z Bloku L i Bloku M. KOV posiada 40 proc. udzial w Bloku L, obejmujacym obszar ladowy i morski o powierzchni 2 220 km² (550.000 akr?w) w p?lnocnym Brunei oraz 36 proc. udzial w Bloku M, obejmujacym obszar ladowy o powierzchni 3.011 km² (744.000 akr?w) w poludniowym Brunei.
Na Ukrainie KOV posiada faktyczny 70 proc. udzial w KUB-Gas LLC. Aktywa KUB-Gas obejmuja 100-procentowe udzialy w pieciu koncesjach zlokalizowanych w poblizu nuganska, miasta w p?lnocno-wschodniej czesci Ukrainy. Produkcja gazu odbywa sie na czterech polach.
W Syrii KOV posiada, zgodnie z umowa o podziale wplyw?w z wydobycia, 50 proc. udzial w Bloku 9, uprawniajacy do poszukiwania i wydobycia, po spelnieniu okreslonych warunk?w, ropy i gazu ziemnego na obszarze Bloku 9 o powierzchni 10.032 km², polozonego w p?lnocno-zachodniej Syrii. Sp?lka podpisala porozumienie, na podstawie kt?rego przepisze lacznie 5 proc. udzial?w na rzecz osoby trzeciej, pod warunkiem uzyskania zgody wladz syryjskich. W przypadku uzyskania takiej zgody bezposredni udzial KOV w Bloku 9 zmieni sie na 45 proc.
Gl?wny akcjonariusz sp?lki, Kulczyk Investments S.A. posiada obecnie 47,6 procent udzialu w kapitale sp?lki. Kulczyk Investments S.A. jest miedzynarodowym domem inwestycyjnym, zalozonym przez polskiego przedsiebiorce dr. Jana Kulczyka.
Tlumaczenie: Niniejszy tekst stanowi tlumaczenie informacji powstalej oryginalnie w jezyku angielskim.
Stwierdzenia dotyczace przyszlosci (Forward-looking Statements):
Niniejsza informacja moze zawierac stwierdzenia dotyczace przyszlych zdarzen, prezentowane z perspektywy dnia publikacji niniejszej informacji, odnoszace sie do przyszlych dzialan zwiazanych z transakcja nabycia koncesji OML42, kt?re nie stanowia danych historycznych. Mimo ze przedstawiciele Sp?lki uznaja zalozenia zawarte w stwierdzeniach dotyczacych przyszlosci za racjonalne, potencjalne wyniki sugerowane w powyzszych stwierdzeniach odznaczaja sie znacznym poziomem ryzyka i niepewnosci, i nie mozna stwierdzic, ze faktyczne rezultaty okaza sie zgodne z powyzszymi stwierdzeniami dotyczacymi przyszlosci. Do czynnik?w, kt?re moga uniemozliwic badz utrudnic ukonczenie spodziewanych dzialan Sp?lki, zaliczaja sie: prawdopodobienstwo wystapienia problem?w technicznych i mechanicznych w trakcie realizacji projekt?w, zmiany cen produkt?w, nieuzyskanie wymaganych prawem zg?d, sytuacja finansowa na rynku lokalnym i miedzynarodowym, jak r?wniez ryzyka zwiazane z ropa naftowa i gazem, ryzyka finansowe, polityczne i gospodarcze oraz wszelkie inne ryzyka nieprzewidziane przez Sp?lke albo nieujawnione w dokumentach przez nia opublikowanych. Ze wzgledu na fakt, ze stwierdzenia dotyczace przyszlosci odnosza sie do przyszlych wydarzen i uwarunkowan, z natury odznaczaja sie one z ryzykiem i niepewnoscia, a faktyczne rezultaty moga sie znacznie r?znic od informacji zawartych w niniejszych stwierdzeniach dotyczacych przyszlosci. Sp?lka nie jest zobowiazana do aktualizacji lub korekty stwierdzen dotyczacych przyszlosci zawartych w niniejszej informacji, tak zeby odzwierciedlaly one stan po publikacji niniejszej informacji, chyba ze jest to wymagane przepisami prawa.
Kanada
Suite 1170, 700-4th Avenue S.W., Calgary, Alberta, Canada
Tel: +1-403-264-8877
Fax: +1-403-264-8861
Zjednoczone Emiraty Arabskie
Al Shafar Investment Building, Suite 123, Shaikh Zayed Road,
Box 37174, Dubai, United Arab Emirates
Tel: +971-4-339-5212
Fax: +971-4-339-5174
Polska
Nowogrodzka 18/29
00-511 Warszawa, Polska
Tel: +48 (22) 414 21 00
Fax: +48 (22) 412 48 60
